股票代码：600482 股票简称：中国动力 编号：2019-032
中国船舶重工集团动力股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2019年4月16日以现场方式召开，会议通知于2019年4月5日以专人送达或电子邮件方式发出。公司应出席董事9名，实际出席董事9名，董事桂文彬先生委托董事刘宝生先生参会并行使表决权。会议由公司董事长何纪武先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规及规范性文件和《中国船舶重工集团动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。
经与会董事审议，会议通过如下决议：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
具体内容详见2018年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度董事会工作报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告》
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
三、审议通过《关于<公司2018年年度报告>全文及摘要》
《公司2018年年度报告》全文及摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2018年度财务决算报告的议案》
2018年公司完成营业收入296.62亿元，同比增长7.81%，营业成本248.17亿元，同比增长10.45%，利润总额18.38亿元，同比增长47.41%，归属母公司净利润13.48亿元，同比增长15.33%。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年1-12月实现合并归属母公司净利润1,347,544,408.66万元。根据公司分红政策，公司以现金分配的利润不少于当年实现的可分配利润的30%。据此计算，公司2018年可供分配利润为404,263,322.60元。
2018年，公司实施了股份回购，累计回购股份数量为17,805,858股，支付的总金额为399,909,953.39元（不含佣金等交易费用），根据《关于支持上市公司回购股份的意见》的有关规定，“上市公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。因此，公司尚需分配利润为4,353,369.21元。截止2018年末公司总股本为1,716,265,014股，每股尚需分配股利0.0025元，鉴于实施利润分配将支付操作费用，为了节省费用，公司2018年拟不进行上述结余利润的分配工作，结余部分滚存入下一年度统一进行分配。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度独立董事述职报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2018年度审计委员会履职报告的议案》
具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度审计委员会履职报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
八、审议通过《关于<公司2018年度内部控制自我评价报告>及<公司2018年度内部控制审计报告>的议案》
具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年度内部控制自我评价报告》及《公司2018年度内部控制审计报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
九、审议通过《关于公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
十、审议通过《关于<中船重工财务有限责任公司2018年度风险评估报告>的议案》
《中船重工财务有限责任公司2018年度风险评估报告》。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
十一、逐项审议通过《关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计情况的议案》
公司独立董事对本议案发表意见认为：1、公司2018年度已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，符合公司的经营和发展战略要求，符合法律、法规的规定；交易程序规范，交易定价合理、公允，交易公平、公正，交易金额未超出股东大会批准的额度，关联交易均不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形；2、公司在召开董事会审议上述事项之前已将2019年度拟发生的日常关联交易事项提交我们审阅，我们同意上述议案；且经审阅，我们认为公司2019年度拟发生的日常关联交易符合公司正常生产经营需要，遵循了公允、合理的定价原则，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形；董事会在审议上述事项时，关联董事回避表决，表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。
表决情况：
1、同意公司2018年度日常关联交易执行情况。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2、同意公司与中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）签订《商品供应框架协议（2019年度）》，2019年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间的销售金额上限为（不含税）130亿元。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
3、同意公司与中船重工集团签订《商品供应框架协议（2019年度）》，同意2019年度公司与中船重工集团及与其他关联人之间采购商品金额上限为（不含税）
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
4、同意公司与中船重工集团签订《综合金融服务框架协议（2019年度）》，同意公司与中船重工集团控股子公司中船重工财务有限责任公司开展存/贷款业务，其中2019年度日存款余额最高不超过人民币170亿元，2019年度日贷款余额最高不超过人民币160亿元。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
5、同意公司与中船重工集团签订《综合服务框架协议（2019年度）》，同意2019年度公司与中船重工集团及其他关联方的其他类别关联交易（包括但不限于房屋租赁和设备租赁）最高不超过人民币5亿元。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十二、逐项审议通过《关于公司2019年度为所属子公司提供担保额度上限的议案》
公司依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》及《公司对外担保管理制度》的有关规定，对2019年公司对全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的金额进行了预计，总担保金额不超过人民币41亿元，并在股东大会审议通过之后授权公司董事会在上述额度范围内审批公司为全资或控股子公司以及全资或控股子公司对其下属子公司提供担保的具体事宜。具体内容详见2019年4月18日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于2019年度为所属子公司授信额度提供担保的公告》。
公司独立董事发表意见认为：（1）本次对外担保的被担保人均为公司全资或控股子公司及其下属子公司，其生产经营正常，资信状况良好，该等担保属于公司生产经营和资金利用的合理需要，公司对外担保的决策程序合法有效；（2）本次对外担保不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。
1、同意公司为全资子公司提供合计不超过19亿元授信额度的担保。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
2、同意公司2019年度为控股子公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司、武汉长海电力推进和化学电源有限公司、陕西柴油机重工有限公司、重庆齿轮箱有限责任公司提供合计不超过8亿元授信额度的担保。
关联董事桂文彬回避表决。
表决情况：8票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
3、同意公司2019年度为控股子公司中国船舶重工集团柴油机有限公司、河南柴油机重工有限责任公司、武汉船用机械有限责任公司提供合计不超过14亿元授信额度的担保。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》
公司控股股东中船重工集团与中国工商银行总行等12家商业银行总行签署了“总对总”综合授信担保协议，中船重工集团将在公司下属子公司获得的切分授信额度范围内，对该授信提供全额信用担保，公司拟以下属子公司使用“总对总”授信额度为上限向中船重工集团提供最高额反担保，2019年担保额度上限不超过人民币72.07亿元。
关联董事何纪武、刘宝生、姚祖辉、张德林、高晓敏、桂文彬回避表决。
表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案需经股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》
公司独立董事发表意见认为：该等薪酬安排的决策程序符合国家有关法律法规和
及高级管理人员的薪酬安排，并提交公司股东大会审议。
关联董事刘宝生、张德林回避表决。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。
表决结果：通过。
本项议案中涉及董事、监事2018年度薪酬的部分尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过《关于聘任2019年度财务报表审计机构及内控审计机构的议案》
公司拟聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）对2019年度合并报表进行审计并出具审计报告，并根据上海证券交易所的相关规定，对公司2019年度内部控
