证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2024-034
凌云工业股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
2024 年 8 月 26 日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
以通讯方式召开了第八届董事会第十九次会议，会议通知已于 2024 年 8 月 15
日以电子邮件等方式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议应出席董事七名，实际出席董事七名。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《2024 年半年度报告》及摘要
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案已经公司董事会审计委员会 2024 年第二次会议全体委员同意后提交董事会审议。
2024 年 半 年 度 报 告 及 摘 要 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的公告文件。
（二）审议通过《2024 年半年度利润分配预案》
同意公司 2024 年半年度利润分配预案，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），预计共分配现金股利 94,049,841.00 元（含税）。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2024 年半年度利润分配预案详见公司临时公告，公告编号：2024-036。
（三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司关联存贷款等金融业务的风险持续评估报告》
本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、郑英军、卫凯予以了回避表决。
表决结果：同意 4 人；反对 0 人；弃权 0 人。
本议案经公司独立董事专门会议 2024 年第二次会议全体独立董事同意后提交董事会审议。
与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告文件。
（四）审议通过《关于 2024 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的
议案》
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告详见公司临时公告，公告编号：2024-037。
（五）审议通过《关于部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的议案》
同意公司部分募投项目结项，并将结项剩余资金 1,679.47 万元（实际余额以资金转出当日金额为准）永久性补充流动资金。
本议案尚需提请股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
部分募投项目结项及结项剩余资金永久性补充流动资金的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-038。
（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》
同意公司使用闲置募集资金 1.5 亿元临时补充流动资金，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-039。
（七）审议通过《关于凌云吉恩斯科技有限公司吸收合并烟台凌云汽车工业科技有限公司的议案》
同意凌云吉恩斯科技有限公司吸收合并烟台凌云汽车工业科技有限公司，吸收合并完成后凌云吉恩斯科技有限公司存续经营，烟台凌云汽车工业科技有限公
司注销独立法人资格。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（八）审议通过《关于上海凌云工业科技有限公司吸收合并上海凌云瑞升燃烧设备有限公司的议案》
同意上海凌云工业科技有限公司吸收合并上海凌云瑞升燃烧设备有限公司，吸收合并完成后上海凌云工业科技有限公司存续经营，上海凌云瑞升燃烧设备有限公司注销独立法人资格。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
董事会战略委员会 2024 年第三次会议就第（七）（八）项议案向董事会提出建议，公司要围绕战略发展方向，系统梳理产品产业结构，集中资源向高价值端延伸，上述全资子公司之间吸收合并符合公司产业规划，有助于优化区域资本布局和结构调整，提高资源配置效率。
全资子公司之间吸收合并的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-040。
（九）审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
因回购注销离职人员股权激励限制性股票，并经公司 2023 年第一次临时股东大会授权，同意公司注册资本由 940,508,410 元变更为 940,498,410 元，并修订《公司章程》注册资本、股份总数相关条款。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
变更注册资本及修订《公司章程》的情况详见公司临时公告，公告编号：2024-041。
（十）审议通过《关于成立法治建设领导小组、合规管理委员会的议案》
同意公司成立法治建设领导小组、合规管理委员会，统筹协调合规管理工作。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十一）审议通过《2024 年度“提质增效重回报”行动方案》
同意公司《制定 2024 年度“提质增效重回报”行动方案》，践行“以投资者为本”的理念，推动公司高质量发展与投资价值提升，切实保护投资者尤其是中小投资者合法权益。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2024 年度“提质增效重回报”行动方案详见公司临时公告，公告编号：
2024-042。
（十二）审议通过《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于 2024 年 9 月 11 日召开 2024 年第一次临时股东大会，具体事宜
详见公司召开 2024 年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
召开 2024 年第一次临时股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2024-043。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2024 年 8 月 27 日
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