证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2021-023
凌云工业股份有限公司
关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的
限制性股票及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年实施限制性股票激励计
划，第三个解锁期将于 2021 年 9 月 1 日届满。由于 2020 年度公司层面业绩未
达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司需回购注销股权激励计划第三期限制性股票。
现将相关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）已履行的主要审批程序
1、2016年12月29日，公司召开第六届董事会第九次会议、第六届监事会第六次会议，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案。关联董事回避了表决，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2017年7月1日至2017年7月10日期间，公司在内部公示了激励对象的姓名和职务。2017年7月12日，公司公告了监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年7月5日，公司收到实际控制人中国兵器工业集团公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2017〕513号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
告》，披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2017年7月13日至2017年7月14日，公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
5、2017年7月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
6、2017年9月1日，公司召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十一次会议，审议并通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
7、2018年10月25日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议，审议并通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》。
8、2019年8月23日，公司召开第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议并通过《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
9、2020年3月16日，公司召开第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议并通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
10、2020年4月24日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，审议并通过《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》。
（二）限制性股票授予基本情况
1、授予日：2017年9月1日
2、授予价格：10.44元/股
3、授予对象：公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，不包括独立董事、控股公司以外的
人员担任的外部董事、监事。
4、授予人数及数量：公司本次限制性股票激励计划实际向77名激励对象授予4,136,800股限制性股票。
5、股权激励的有效期、锁定期及解锁安排：自限制性股票授予日起的24个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。本次授予的限制性股票授予后满24个月起为激励计划的解锁期，在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象获授的限制性股票分三次解锁：
解锁期 解锁时间 解锁数量占获授数量
比例
第一个解锁期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日 40%
起36个月内的最后一个交易日当日止
第二个解锁期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日 30%
起48个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日 30%
起60个月内的最后一个交易日当日止
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量和回购价格
（一）回购注销的原因
2020年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划设定的考核要求，公司
限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就。
公司限制性股票激励计划第三个解锁期业绩考核条件完成情况如下：
第三期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
2020年净利润较2016年增长46%，且不得低于公 2020 年 公 司 净 利 润 较 2016 年 增 长
司对标企业75分位值水平 3.17%<46%，业绩考核指标未完成。
2020年净资产收益率达到6.50%，且不得低于公 2020 年 公 司 净 资 产 收 益 率
司对标企业75分位值水平 2.16%<6.50%， 业绩考核指标未完成。
2020年主营业务收入占营业收入比重不低于97% 2020年公司主营业务收入占营业收入比重
为96.59%<97%，业绩考核指标未完成。
说明：目前部分对标企业尚未披露 2020 年年报，暂无法确定本公司在对标企业所处
的分位值水平。
（二）回购注销数量
公司 2017 年限制性股票激励计划授予对象为 77 人，因辞职、退休、离职或
职务变更，共 8 人不再符合激励对象资格，公司已回购注销了该 8 人持有的全部限售股份。本次回购注销其余 69 名激励对象所持限售股份，数量如下：
序 所持限售股份 本期回购注销 回购注销数量占原
号 姓名 职务 数量（股） 数量（股） 有限制性股票总量
的比例
1 牟月辉 原董事/原总经理 81,409 81,409 30%
2 何瑜鹏 董事 71,908 71,908 30%
3 冯浩宇 原副总经理 67,431 67,431 30%
4 戴小科 原副总经理 67,431 67,431 30%
其他对上市公司整体业绩和持续发展
有直接影响的核心技术骨干和管理骨 1,590,678 1,590,678 30%
干（合计65人）
合计 1,878,857 1,878,857 /
注：以上股份数量含 2019 年度资本公积金转增的股份数量。
（三）回购价格及调整说明
公司《激励计划》规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行 除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的 调整。调整方法如下：
资本公积转增股本：P＝P0÷(1＋n)（其中：P0 为限制性股票授予价格或本
次调整前的每股限制性股票回购价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为本次调整后的每股限制性股票回购价格）
派息：P＝P0﹣V（其中：P0 为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限
制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为本次调整后的每股限制性股票回 购价格）
配股：限制性股票授予后，公司实施配股的，公司如按本激励计划规定回 购注销限制性股票，则因获授限制性股票经配股所得股份应由公司一并回购注 销。激励对象所获授的尚未解锁的限制性股票的回购价格，按授予价格或本次 配股前已调整的回购价格确定；因获授限制性股票经配股所得股份的回购价 格，按配股价格确定。
1、2017 年授予限制性股票的回购价格
公司 2017 年度利润分配方案为每 10 股派发现金红利 2.20 元（含税）；
2019 年中期利润分配方案为每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）；2019 年度
资本公积金转增股本方案为每 10 股转增 4 股。
上述利润分配及资本公积金转增股本方案均已实施完毕，公司 2017 年授予的
限制性股票（含 2019年度转增股票）回购价格由 10.44元/股调整为 7.16元/股。
由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限 制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励对象账户。公司已
派发的 2017 年度现金红利（0.22 元/股）及 2019 年中期现金红利（0.20 元/
股）需另行支付给激励对象。
2、2019 年配股新增限制性股票的回购价格
2019 年公司配股公开发行股票成功，发行价格 8.74 元/股。
2019 年中期利润分配方案为每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）；2019
年度资本公积金转增股本方案为每 10 股转增 4 股。
上述利润分配及资本公积金转增股本方案均已实施完毕，公司 2019 年配
股新增的限制性股票（含 2019 年度转增股票）回购价格由 8.74 元/股调整为
6.10 元/股。
由于本次激励计划授予的限制性股票的尚未解除限售，激励对象获授的限 制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管。公司已派发的 2019 年中期现 金红利（0.20 元/股）需另行支付给激励对象。
（四）本次回购的资金总额及来源
本次应向激励对象支付的回购金额为 12,999,046.14 元。回购资金来源为
公司自有资金。
股份类别 回购注销数量（股） 回购价格（元/股） 回购金额（元）
2017 年授
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