证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2020-018
凌云工业股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2020 年 4 月 24 日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事
会第九次会议在公司所在地召开，会议采取现场和通讯相结合的方式。本次会议应到董事九名，全部出席了会议，其中独立董事李王军委托独立董事郑元武代为行使表决权。公司全体监事和高管人员列席了会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长信虎峰主持。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过《2019 年度董事会工作报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（二）审议通过《2019 年度独立董事述职报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2019 年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）审议通过《2019 年度财务决算报告》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（四）审议通过《2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》
公司 2019 年度拟不进行现金分红、不送红股；拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金转增股本，每 10 股转增 4 股。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2019 年度利润分配及资本公积金转增股本预案详见公司临时公告，公告编号：临 2020-020。
（五）审议通过《2020 年度财务预算报告》
审议通过 2020 年资本性支出预算，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（六）审议通过《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决情况：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（七）审议通过《2019 年度内部控制评价报告》
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2019 年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（八）审议通过《关于 2020 年度日常关联交易预计情况的议案》
2020 年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计658,890 万元。
本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2020 年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-021。
（九）审议通过《2019 年年度报告及摘要》
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2019 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
公司会计政策变更情况详见公司临时公告，公告编号：临 2020-022。
（十一）审议通过《2020 年第一季度报告》
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
2020 年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（十二）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司申请委托贷款额度的议案》
同意本公司向北方凌云工业集团有限公司申请不超过人民币5,000万元的委托贷款额度，利率由双方协商确定但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
向关联方申请委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临 2020-023。
（十三）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司修订<金融服务框架协议>的议案》
同意修订《金融服务框架协议》，本公司在兵工财务有限责任公司账户上的日均存款余额最高不超过 20 亿元人民币，本公司预计未来三年内每年向兵工财务有限责任公司申请提供的贷款、票据及其他形式的授信总额为人民币 35 亿元，协议有效期三年。
本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
修订《金融服务框架协议》的情况详见公司临时公告，公告编号：临2020-024。
（十四）审议通过《关于子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司向中兵国际（香港）有限公司申请借款额度的议案》
同意公司控股子公司凌云印尼汽车工业科技有限公司向中兵国际（香港）有限公司申请 290 万美元的循环借款额度，有效期两年，利率由双方根据市场情
况协商确定，具体借款时间、金额及期限授权公司总经理在额度范围内根据实际情况办理。
本议案涉及关联交易，关联董事信虎峰、罗开全、牟月辉、李松刚、何瑜鹏、王悦予以了回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 3 人；反对 0 人；弃权 0 人。
向关联方借款的情况详见公司临时公告，公告编号：临 2020-025。
（十五）审议通过《关于 2020 年融资业务预算及申请授权审批的议案》
同意公司 2020 年融资总额 444,954 万元范围内审批融资事项，授权公司总
经理在额度范围内具体办理凌云股份及纳入合并报表范围内的各子公司各项融
资业务审批，授权期限 2020 年 1 月 1 日-2020 年 12 月 31 日。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
（十六）审议通过《关于向下属子公司提供委托贷款额度的议案》
同意本公司 2020 年以自有资金为下属全资及控股子公司提供总额度不超过人民币 60,852 万元的委托贷款，包含到期续贷及新增金额，期限一年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
向子公司提供委托贷款的情况详见公司临时公告，公告编号：临 2020-026。
（十七）审议通过《关于回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的议案》
同意对69名激励对象持有的1,342,041股限制性股票进行回购注销，其中：2017年股权激励计划授予的1,039,200 股限制性股票回购价格为10.02 元/股，公司已派发的2017 年度现金红利（0.22 元/股）及2019 年中期现金红利（0.20 元/股）另行支付给激励对象；2019 年配股新增的302,841 股限制性股票回购价格为8.54 元/股，已派发的2019 年中期现金红利（0.20 元/股）另行支付给激励对象。
根据公司 2017 年第二次临时股东大会授权，本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。
关联董事牟月辉、何瑜鹏予以了回避表决。
表决情况：同意 7 人；反对 0 人；弃权 0 人。
回购注销部分股权激励限售股份及调整回购价格的情况详见公司临时公告，公告编号：临 2020-027。
（十八）审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构，年度审计费用为 155 万元（财务决算审计 135 万元、内部控制审计 20 万元），
因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
续聘 2020 年度审计机构的情况详见公司临时公告，公告编号：临 2020-029。
（十九）审议通过《关于更换公司独立董事的议案》
同意李王军先生不再担任公司独立董事及董事会下设专门委员会委员，在新任独立董事选举产生前继续履行独立董事及专门委员会委员职责。同意提名马朝松先生（简历附后）为公司独立董事候选人，任期至公司第七届董事会任期届满。
本议案尚需提交股东大会审议批准。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
李王军先生在担任公司独立董事期间，勤勉尽责,为促进公司规范运作和健康发展发挥了重要作用，董事会对李王军先生任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！
更换公司独立董事的议案需提请股东大会审议批准，其中独立董事候选人在提请股东大会审议前，还需通过上海证券交易所的任职资格审核。候选董事简历详见附件。
（二十）审议通过《关于召开 2019 年年度股东大会的议案》
同意公司于 2020 年 5 月 29 日召开 2019 年年度股东大会，具体事宜详见公
司召开 2019 年年度股东大会的通知。
表决结果：同意 9 人；反对 0 人；弃权 0 人。
召开2019 年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：临2020-030。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2020 年 4 月 28 日
附件：马朝松先生简历
马朝松：1972 年出生，大学本科，中国注册会计师、资产评估师、注册税务师。曾任中测会计师事务所项目经理，中诚信会计师事务所有限责任公司董事长，中成进出口股份有限公司、北京易华录信息技术股份有限公司、上海爱使股份有限公司独立董事。现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长，中国核工业建设股份有限公司、北京威卡威汽车零部件股份有限公司（2020 年 4 月底卸任）、北京科蓝软件系统股份有限公司独立董事。
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