证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2019-067
凌云工业股份有限公司
股权激励限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购注销原因：凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”） 因部分激励对象辞职、退休不再具备激励对象资格，以及 2018 年度公司层面业绩未达标，公司将对激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票进行回购注销。
本次注销股份的有关情况
回购股份数量（股） 注销股份数量（股） 注销日期
2,174,811 2,174,811 2019 年 10 月 31 日
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2018年10月25日，公司第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2、2019年8月23日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据公司2017年第二次临时股东大会授权，本次回购注销激励对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格，无需提交股东大会审议。
公司已分别于2018年10月26日、2019年8月27日披露了上述限制性股票回购注销及通知债权人的相关公告，具体内容详见公司在《中国证券报》《上海证券报》以及上海证券交易所网站披露的公告，公告编号2018-040、2018-041、2019-056、2019-057。在规定的债权申报期间内，公司未收到债权人要求提前清偿或提供担保的情况申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、激励对象孙少波因个人原因辞职不再符合激励对象资格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司需回购注销其持有的全部限制性股票 39,000 股。
2、激励对象张跃峰因退休不再符合激励对象资格，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司需回购注销其持有的全部限制性股票35,100 股。
3、公司层面 2018 年度业绩考核未达标，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》相关规定，公司需回购注销股权激励计划第一期限制性股票1,625,080股。
4、公司 2019 年配股公开发行股票，根据公司《限制性股票激励计划（草案）》《配股股份变动及获配股票上市公告书》相关规定，限制性股票激励对象对应配售的股票与股权激励计划授予的限制性股票同时锁定，股权激励限制性股票的解锁期满后，对应配售的股份将根据解锁条件的实现情况，与原被授予的限制性股票同步解锁或者回购注销。因此，公司需回购注销因股权激励获授限制性股票经配股所得股份 475,631 股。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司有权单方面回购注销本次股权激励授予的限制性股票及因获授限制性股票经配股所得股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销涉及董事长赵延成等 77 人，合计拟回购注销限制性股票2,174,811 股；本次回购注销完成后，剩余限制性股票 3,151,068 股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购专用账户（B882349603），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理了对上述 77 名股权激励对象持有的限制性股票的回购过户手续。预计本次限制性
股票于 2019 年 10 月 31 日完成注销， 公司后续将依法办理相关工商变更登记
手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件股份 5,325,879 -2,174,811 3,151,068
无限售条件股份 545,329,655 0 545,329,655
股份合计 550,655,534 -2,174,811 548,480,723
四、说明及承诺
公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露是否符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，是否存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销相关事项已获得必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的信息披露义务；公司本次回购注销的回购原因、回购数量、回购价格及回购注销日期符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
六、上网公告附件
北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2019 年 10 月 28 日
