证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2017-054
凌云工业股份有限公司
关于调整公司限制性股票激励计划
授予价格、激励对象名单和授予权益数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月1日召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》，根据《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定和公司2017年第二次临时股东大会的授权，同意对激励计划的授予价格、激励对象名单和授予权益数量进行调整。现将相关事项公告如下：
一、公司本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2016年12月29日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议并通过
《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2、2016年12月29日，公司召开第六届监事会第六次会议，会议审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关议案，并出具了对激励对象人员名单的核查意见。
3、2017年7月1日至2017年7月10日期间，公司在内部公示了激励对象的姓名和职务。2017年7月12日，公司公告了监事会出具的《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
4、2017年7月5日，公司收到实际控制人中国兵器工业集团公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于凌云工业股份有限公司实施首期限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2017〕513号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
5、2017年7月6日，公司发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》，披露了关于本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权的事宜；2017年7月13日至2017年7月14日，公司独立董事已就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、2017年7月17日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
7、2017年9月1日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过
《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
8、2017年9月1日，公司召开第六届监事会第十一次会议，审议并通过
《关于调整公司限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的议案》、《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了关于向激励对象授予限制性股票的相关事项的核查意见。
二、对限制性股票激励计划授予价格进行调整的情况
公司于2017年4月18日召开的2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配方案的议案》，同意以公司2016年12月31日总股本450,934,166股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.42元(含税)，共计派发现金股利64,032,651.57元。该方案已于2017年6月14日实施完毕。
根据激励计划“第九章 限制性股票激励计划的调整方法与程序”之“二、限
制性股票授予价格的调整方法”规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票的股份登记期间，公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对授予价格进行了调整，调整后的限制性股票授予价格为：
P=P0-V=10.58-0.142=10.44元/股
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
三、对激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整的情况
鉴于激励计划中确定的2名激励对象已于授予日前离职或退休而丧失激励对象资格，无法获授限制性股票。根据公司2017年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本次限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。本次调整后，公司激励对象人数由83名变更为81名，授予的限制性股票由450.00万股变更为443.33万股。
四、本次调整对公司的影响
公司本次对限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单和授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、独立董事意见
1、公司以2016年12月31日总股本450,934,166股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.42元(含税)，公司根据股权激励计划的规定，将限制性股票的授予价格调整为10.44元/股，符合相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，同意公司对股权激励计划首次授予的授予价格进行调整。
2、鉴于2名激励对象在《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》(以下简称“股权激励计划”)首次授予前因离职或退休而未获得授予，公司董事会对股权激励计划首次授予的激励对象名单及首次授予的权益数量进行调整，符合相关法律、法规及规范性文件以及公司股权激励计划的规定，同意公司对股权激励计划首次授予的激励对象名单及首次授予的权益数量进行调整。
3、本次股权激励计划的授予日为2017年9月1日，该授予日符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定。同时，公司和激励对象均满足股权激励计划的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，一致同意公司本次股权激励计划的授予日为2017年9月1日，并同意向符合授予条件的81名激励对象授予443.33万股限制性股票。
公司第六届董事会第十六次会议审议上述相关议案时，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事也已根据规定对相关议案回避表决。
六、监事会核查意见
监事会认为：
1、本次限制性股票授予价格调整符合公司本次激励计划及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。
2、鉴于有2名激励对象已于授予日前离职或退休而丧失激励对象资格，无法获授限制性股票，同意公司调整激励计划授予的激励对象名单及授予的权益数量。将激励计划授予的激励对象人数由83名调整为81名，授予的限制性股票由450.00万股变更为443.33万股。
3、本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意以2017年9月1日为授予日，向81名激励对象授予443.33万股限制性股票。
七、法律意见书的结论性意见
律师认为：
1、公司已就本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的批准与授权。
2、本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本次股权激励计划的相关规定进行授予。
3、本次授予的授予日符合《管理办法》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。
4、本次授予的授予对象和授予数量符合《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》和本次股权激励计划的相关规定，合法有效。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，凌云股份本次限制性股票激励计划已履行了必要的决策程序并取得了必要的批准与授权；本次限制性股票激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定及本次限制性股票激励计划的调整事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定；公司层面和激励对象层面均符合限制性股票授予条件的要求，本次限制性股票激励计划的授予条件已经满足；公司本次授予尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第六届董事会第十六次会议决议；
2、第六届监事会第十一次会议决议；
3、监事会关于向激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见；
4、独立董事关于公司向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的独立意见；
5、北京嘉源律师事务所关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；
6、万联证券股份有限公司关于凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告。
凌云工业股份有限公司董事会
2017年9月1日
