证券简称：凌云股份 证券代码：600480
凌云工业股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
凌云工业股份有限公司
二○一六年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规、规范性文件，以及凌云工业股份有限公司（以下简称“凌云股份”或“公司”）《公司章程》制定。
2、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过450万股，占公
司总股本的0.9979%。本激励计划中任何一名激励对象所获受限制性股票数量未
超过本公司股本总额的1%。
3、本激励计划激励对象总人数为83人，激励对象包括公司董事（不含独立
董事和控股公司以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员、以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，不含监事及持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的凌云股份A股普通股股票，
限制性股票的授予价格为10.58元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限
制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权、除息事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将做相应调整。
5、本计划的有效期为5年，自限制性股票授予日起计算。本计划有效期包
括2年锁定期和3年解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性
股票将被锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。锁定期满后为解锁期，本激励计划授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排请参见“第六章 限制性股票的授予与解锁条件”。
6、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形。
7、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
8、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
9、本次限制性股票激励计划必须满足如下条件后方可实施：国务院国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过。
10、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
11、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章 释义......4
第二章 总则......5
第三章 激励对象的确定依据和范围......6
第四章 限制性股票的来源、授予价格及其确定方法......8
第五章 限制性股票的授予数量和分配情况......9
第六章 限制性股票的授予与解锁条件......10
第七章 限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期......14
第八章 限制性股票的不可转让及禁售规定......15
第九章 限制性股票激励计划的调整方法与程序......16
第十章 限制性股票的会计处理及对业绩的影响......18
第十一章限制性股票激励计划的制定和审批程序、股票授予程序及解锁程序19
第十二章公司与激励对象各自的权利义务......21
第十三章特殊情况处理方式......22
第十四章限制性股票回购注销的原则......25
第十五章限制性股票激励计划的管理、修订和终止......26
第十六章其他重要事项......28
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
凌云股份、本公指 凌云工业股份有限公司
司、公司
激励计划、本激励指 凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划
计划、本计划
公司依照本计划授予激励对象的凌云股份A股普通股股票，激励对
限制性股票 指 象只有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合计划规定条件
的，才可以出售限制性股票并获益
按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的公司董事、
激励对象 指 高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的
核心技术骨干和管理骨干
管理骨干 指 凌云股份职能部门负责人及分、子公司正职和主持工作的副职
授予日 指 公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日，由
公司董事会根据相关规定确定
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 从公司授予激励对象限制性股票之日起至所有限制性股票解锁/
回购注销结束为止的期间，本激励计划有效期为5年
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
锁定之日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条
件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《公司章程》 指 《凌云工业股份有限公司章程》
《考核办法》 指 《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办
法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
第二章 总则
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》；国务院国资委、财政部《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》；中国证监会《上市公司股权激励管理办法》；以及凌云工业股份有限公司《公司章程》制定。
二、本激励计划需经公司董事会审议通过，并经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，由公司股东大会审议通过后，才可授权董事会具体实施。
三、本激励计划的目的是：
1、提升股东价值，维护所有者权益；
2、深化公司薪酬制度改革，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司高级管理人员、以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干的积极性；
3、帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
4、吸引和稳定高级管理人员、以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，确保公司的长期稳定发展。
四、公司在实施本激励计划时必须具有规范的公司治理结构，应有股东会、董事会、监事会、经理层，且能各负其责，协调运转，有效制衡。公司的外部董事（含独立董事）应占董事会成员的半数以上，并能有效履行职责。公司董事会下设的薪酬与考核委员会应由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案，并提交公司董事会审议。董事会授权薪酬与考核委员会对本激励计划进行管理。薪酬与考核委员会根据董事会决议，负责研究公司的薪酬制度和激励计划，监督、评估本激励计划的实施效果，并提出改进和完善的意见。薪酬与考核委员会向董事会提议限制性股票激励对象名单和授予数量，由董事会审议、批准。董事会在进行表决时，有关利益关联人员应该回避。在遵守本激励计划的前提下，董事会应对授出限制性股票的日期、对象、授出数额等方面行使最终决定权。薪酬与考核委员会授权公司有关管理部门负责具体实施本激励计划。
五、本激励计划遵循以下原则：
1、坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；
2、坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；
3、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；
4、坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、确定激励对象的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》和其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，不包括独立董事、控股公司以外的人员担任的外部董事和监事。
3、激励对象的考核依据
激励对象必须经《凌云工业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》考核合格。
二、激励对象的范围
本计划的激励对象包括公司董事（不含独立董事和控股公司以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员、以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术骨干和管理骨干，本次激励对象人数共计83人。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。同时，以上激励对象中，除外部董事以外，其他激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司
