证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临 2012-005
凌云工业股份有限公司
关于下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司
收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：本公司拟通过下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司
收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司。
● 本次交易未构成关联交易
● 本次交易无需公司股东大会审议通过。
一、交易情况概述
本公司拟通过下属公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（以下简称“哈尔滨
凌云”）收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司（简称“哈飞开亿”），收购方式为
哈尔滨凌云以现金方式吸收合并哈飞开亿，所需资金由本公司向哈尔滨凌云提供
委托贷款解决。
本公司第四届董事会第十九次会议已审议批准《关于下属公司哈尔滨凌云汽
车零部件有限公司收购哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司的议案》，同意本公司
之控股子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司，以6,738万元的价格，吸收合并
哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司，评估基准日至资产编册移交日哈尔滨开亿钣
金制品有限公司的亏损由该公司原股东承担。批准哈尔滨凌云汽车零部件有限公
司与哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司之《吸收合并协议》。
此项交易为董事会权限审批范围，无需获得股东大会的批准。
二、交易方简介
吸收合并方：哈尔滨凌云
哈尔滨凌云为本公司控股子公司，位于哈尔滨市开发区哈平路集中区威海路
与东海路交角处，注册资本7,282.43万元，本公司持有其94.15%的股权，该公
司主要产品有汽车冲焊件、车门窗框、车门防撞杆等。
被吸收合并方（标的公司）：哈飞开亿
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哈飞开亿位于哈尔滨开发区哈平路集中区威海路17号，成立于2004年5月，
注册资本1,200万美元，目前股权结构为开曼群岛商开亿控股股份有限公司持股
50%、开曼群岛商东阳控股股份有限公司持股45%、哈尔滨哈飞工业有限责任公
司持股5%。主要产品有汽车前、后车门总成，发动机罩总成，后箱总成及左右
翼子板等。
根据利安达会计师事务所出具的利安达审字【2011】第A1410号《审计报告》，
截止到2011年4月30日，该公司总资产8,233.97万元，净资产7,383.63万元，营
业收入1,333.83万元，净利润-65.48万元。
三、交易标的评估情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第207号《评
估报告》，以2011 年4月30日为评估基准日，以成本法确定的评估结果，哈飞开
亿股东全部权益评估价值为6,812.28万元。
四、交易协议主要内容
公司拟签署哈尔滨凌云汽车零部件有限公司与哈尔滨哈飞开亿钣金制品有
限公司之《吸收合并协议》，主要内容如下：
1、协议主体：哈尔滨凌云（甲方）、开曼群岛商开亿控股股份有限公司（乙
方）、开曼群岛商东阳控股股份有限公司（丙方）、哈尔滨哈飞工业有限责任公司
（丁方）、哈飞开亿（戊方）
2、吸收合并方案：甲方吸收合并戊方后而继续存在，戊方因被甲方吸收合并
后而解散注销；甲方和戊方合并后，存续公司甲方的注册资本不变，仍为人民币
7,282.43 万元；吸收合并时，甲方依本协议约定向乙方、丙方和丁方支付股权价
款，乙方、丙方和丁方因而退出不持有吸收合并后的存续公司甲方的任何股权。
3、转让价格及支付方式：
根据评估结果，经协商，甲方支付给哈飞开亿各方股东的价款价格为 6,738
万元，其中支付给乙方的价款价格为 3,369 万元、支付给丙方的价款价格为
3,032.1 万元、支付给丁方的价款价格为 336.9 万元。
支付方式：甲方分四期向哈飞开亿各方股东支付价款。签订本协议后 5 日内，
甲方分别向被吸收合并方股东支付价款的 10%；在本协议签署并公告完成、地
方相关政府部门如工商、税务、外资管理部门关于本吸收合并案无异议、债权债
务人无异议后 5 日内，甲方分别向被吸收合并方股东支付价款的 60%；在戊方
完成注销后 5 日内，甲方分别向被吸收合并方股东支付价款的 20%；在戊方完
成注销后 60 日内，甲方分别向被吸收合并方股东支付价款的 10%。
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经协议各方确认的自基准日至资产编册移交日的标的公司的亏损，经审计后
由戊方原股东承担，从甲方最近一期尚未支付的款项中扣除。
4、标的公司的注销及其他手续的办理：
协议各方应协助标的公司，于协议签订后办理标的公司工商注销手续，合并
后存续的哈尔滨凌云公司的注册资本和实收资本为 7,282.43 万元。
5、哈飞开亿的员工安排：
本次交易不涉及哈飞开亿公司员工的调整，目前与该公司签署正式劳动合同
的员工仍按原劳动合同约定与哈尔滨凌云保持劳动关系，并签订正式劳动合同。
6、生效条件：
协议经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各自的公章后成立；未尽事
宜，可由各方另行协商一致达成补充协议。
五、收购目的和对公司影响
哈尔滨凌云和哈飞开亿主要产品均为车身结构件，产品均主要配套于哈飞汽
车公司，通过哈尔滨凌云收购哈飞开亿，有利于完善公司现有产品结构，形成车
门窗框产品模块化生产，扩大公司产品范围。哈尔滨凌云与哈飞开亿两家公司相
临，具备很好的区位优势，便于集中管理。哈飞开亿冲压技术力量雄厚，拥有能
力较强的技术团队，能够弥补哈尔滨凌云公司技术能力薄弱的难题，利于提升核
心竞争力，同时哈飞开亿拥有一条完整先进的大型冲压生产线，符合哈尔滨凌云
公司建立大型冲压生产线的要求。
公司收购哈飞开亿，有利于进一步完善公司产品体系，更好地稳固公司在哈
尔滨地区的市场地位，并不断拓展周边市场，对于哈尔滨凌云长远发展及本公司
新产品领域的开拓都具有重要意义。
六、备查文件目录
第四届董事会第十九次会议决议。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2012 年 3 月 19 日
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审 计 报 告
利安达审字【2011】第 A1410 号
凌云工业股份有限公司并
哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司：
我们审计了后附的哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司（以下简称哈飞开
亿 公 司 ） 财 务 报 表 ， 包 括 2011 年 4 月 30 日 的 资 产 负 债 表 ， 2011 年 1-4 月 的
利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。
一、管理层对财务报表的责任
按照企业会计准则的规定编制财务报表是哈飞开亿公司管理层的责任。
这 种 责 任 包 括 ：（ 1）设 计 、实 施 和 维 护 与 财 务 报 表 编 制 相 关 的 内 部 控 制 ，以
使 财 务 报 表 不 存 在 由 于 舞 弊 或 错 误 而 导 致 的 重 大 错 报 ；（ 2）选 择 和 运 用 恰 当
的 会 计 政 策 ； （ 3） 作 出 合 理 的 会 计 估 计 。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们
按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计
准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不
存在重大错报获取合理保证。
审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证
据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致
的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表
编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有
效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会
计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。
我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供
了基础。
三、审计意见
我们认为，哈飞开亿公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，
在 所 有 重 大 方 面 公 允 反 映 了 哈 飞 开 亿 公 司 2011 年 4 月 30 日 的 财 务 状 况 以 及
2011 年 1-4 月 的 经 营 成 果 和 现 金 流 量 。
利安达会计师事务所 中国注册会计师
有限责任公司
中国注册会计师
中 国 北 京 二〇一一年五月三十日
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资 产 负 债 表
会企 01 表
编制单位：哈尔滨哈飞开亿钣金制品有限公司 金额单位: 元
资 产 附注 2011.04.30 2010.12.31 负债和所有者权益（或股东权益） 附注 2011.04.30 2010.12.31
流动资产： 流动负债：
货币资金 四
