证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临 2011-015
凌云工业股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
2011 年 7 月 8 日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所在
地召开第四届董事会第十一次会议，会议通知已于 2011 年 6 月 28 日通过电话
及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事 9 名，全部出席了会议或委托表
决，其中董事杨洪荣先生委托董事信虎峰先生代为行使表决权，董事李葛卫先生
委托董事李喜增先生代为行使表决权，独立董事邱洪生先生委托独立董事崔文哲
先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。公司部分监事及高级管
理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了认真审议，经
表决，一致同意形成以下决议：
一、批准《关于设立凌云工业股份有限公司烟台分公司的议案》，同意公司
在山东省烟台市设立烟台分公司，经营范围包括汽车零部件以及相关产品的设
计、研发、制造及销售。
二、批准《关于收购江苏恒晋汽车零部件有限公司部分股权及向该公司增资
的议案》，同意公司出资3,000万元收购江苏恒晋汽车零部件有限公司（简称：“江
苏恒晋”）部分股权并向其增资。收购增资完成后，江苏恒晋注册资本增至5,000
万元，其中本公司持有其60%的股权。
江苏恒晋成立于2010年12月，经营范围包括汽车零部件制造、销售，目前
尚未有具体生产经营业务。该公司由朱斐、朱建梅、杨建中共同出资设立，注册
资本3,000万元人民币，其中：朱斐出资1,440万元，占注册资本的48%；朱建梅
出资810万元，占注册资本的27%；杨建中出资750万元，占注册资本的25%。
其中朱斐实际出资576万元，朱建梅实际出资324万元，杨建中尚未出资，三方
共有2,100万元的出资尚未缴纳。
经协商，本公司及江苏恒晋三名股东拟签订《股权转让及增资协议》，根据
协议，朱建梅同意向本公司转让注册资本250万元，向朱斐转让注册资本560万
元；杨建中同意向本公司转让注册资本750万元，本公司及朱斐同意受让该部分
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股权。转让方和受让方均同意，本公司受让江苏恒晋股权的同时，另对该公司增
加注册资本2,000万元。
按上述约定股权转让及增资后，江苏恒晋注册资本变更为5,000万元，其中本
公司持有3,000万元，持股比例为60%，朱斐持有2,000万元，持股比例40%。本
公司及朱斐同意进行上述变更时先按上述出资比例出资到位3,000万元，其中本
公司出资1,800万元，朱斐出资1,200万元，后期根据公司运行需要在两年内同步
分期出资至5,000万元。
经协议各方协商同意，本次转让的作价基准日为2011年4月30日，协议股权
的转让价格以经评估师评估的江苏恒晋公司在基准日的净资产值作为依据。根据
亚洲（北京）资产评估公司于2011年5月10日出具的京亚评报字[2011]第050号
《资产评估报告书》，以成本法评估，江苏恒晋公司在评估基准日的净资产评估
值为900万元。根据评估结果，经协商，协议股权的转让价格为0元。
收购江苏恒晋及向其增资完成后，本公司将以该公司为平台，充分利用当
地资源，降低运营成本，实现资源优化配置，同时充分利用江苏地区产业资源，
实现长三角地区汽车产业资源的优化配置和联动发展，进一步打造长三角区域市
场的整体实力和市场竞争力，完善公司全国市场布局。
特此公告。
凌云工业股份有限公司董事会
2011 年 7 月 8 日
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凌云工业股份有限公司拟收购股权涉及的江
苏恒晋汽车零部件有限公司股东全部权益价
值评估项目
评 估 报 告
京亚评报字[2011]第 050 号
亚洲（北京）资产评估有限公司
凌云工业股份有限公司拟收购股权涉及江苏恒晋汽车零部件有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告目录
目 录
注册资产评估师声明 ......................................................................................................... 1
摘要 2
正文 3
一、委托方及相关当事方概况 ......................................................................................... 3
二、评估目的 ..................................................................................................................... 4
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................. 4
四、价值类型及其定义 ..................................................................................................... 4
五、评估基准日 ................................................................................................................. 5
六、评估依据 ..................................................................................................................... 5
七、评估方法 ..................................................................................................................... 6
八、评估程序实施过程和情况 ......................................................................................... 7
九、评估假设 ..................................................................................................................... 8
十、评估结论 ..................................................................................................................... 8
十一、特别事项说明 ......................................................................................................... 9
十二、评估报告使用限制说明 ......................................................................................... 9
十三、评估报告日 ............................................................................................................. 9
附 件
评估明细表
凌云工业股份有限公司拟收购股权涉及江苏恒晋汽车零部件有限公司股东全部权益价值评估项目声明
注册资产评估师 声明
一、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，
恪 守 独 立 、 客 观 和 公正 的 原 则 ； 根 据 我 们在 执 业 过 程 中 收 集 的资 料 ， 评 估 报
告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其
签 章 确 认 ； 所 提 供 资料 的 真 实 性 、 合 法 性、 完 整 性 ， 恰 当 使 用评 估 报 告 是 委
托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相
关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我
们 已 对 评 估 对 象 及 其所 涉 及 资 产 的 法 律 权属 状 况 给 予 必 要 的 关注 ， 对 评 估 对
象 及 其 所 涉 及 资 产 的法 律 权 属 资 料 进 行 了查 验 ， 并 对 已 经 发 现的 问 题 进 行 了
如 实 披 露 ， 且 已 提 请委 托 方 及 相 关 当 事 方完 善 产 权 以 满 足 出 具评 估 报 告 的 要
求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限
定 条 件 的 限 制 ， 评 估报 告 使 用 者 应 当 充 分考 虑 评 估 报 告 中 载 明的 假 设 、 限 定
条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
亚洲(北京)资产评估有限公司 第 1 页
凌云工业股份有限公司拟收购股权涉及江苏恒晋汽车零部件有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告摘要
凌云工业股份有限公司拟收购股权涉及的江苏恒晋汽车
零部件有限公司股东全部权益价值评估项目
评 估 报 告
京亚评报字[2011]第 050 号
