证券代码：600480 证券简称：凌云股份 编号：临 2011-009
凌云工业股份有限公司
关于收购河北凌云工业集团有限公司相关资产
暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：本公司拟收购控股股东河北凌云工业集团有限公司（以下简
称：“凌云集团”）的全部经营性资产，评估价值为 59,024.39 万元，同时承接凌云
集团相关负债 20,157.63 万元，本次标的资产的交易价格为 38,866.76 万元。
● 本次交易构成关联交易，关联董事回避了第四届董事会第八次会议对相
关议案的表决。本次关联交易需提请股东大会审议批准。
● 本次关联交易完成后将有助于拓展公司的汽车零部件业务，增强公司的
竞争实力，同时可以避免同业竞争，减少关联交易。
一、 关联交易概述
本公司拟收购凌云集团的全部经营性资产并承接相关负债。根据北京天健
兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2011）第 103 号《资产评估报告书》，
以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，公司拟收购凌云集团相关资产评估价值为
59,024.39 万元。公司拟承接凌云集团相关负债 20,157.63 万元，为此，双方确认
本次标的资产的交易价格为 38,866.76 万元。
凌云集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关
规定，本公司收购凌云集团相关资产的行为，构成了公司的关联交易。
本公司 2011 年 4 月 13 日召开了第四届董事会第八会议，对《关于公司收
购河北凌云工业集团有限公司相关资产的议案》进行了审议，关联董事李喜增先
生、杨洪荣先生、徐宇平先生、信虎峰先生、孙铁庄先生回避了对此事项的表决，
非关联董事一致通过了该项议案。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将
放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
公司名称：河北凌云工业集团有限公司
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关联关系：本公司控股股东
住所：河北省涿州市松林店
企业类型：有限责任公司
法定代表人：安富荣
注册资本：16,975 万元
主营业务：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零
部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房屋租赁（只限
自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务（但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外）。
截止 2010 年 12 月 31 日，凌云集团经审计的资产总额 466,177 万元、净资
产 242,229 万元、合并净利润 41,751 万元。
凌云集团股东结构图：
中国兵器工业集团有限公司 中国北方工业公司
50% 50%
河北凌云工业集团有限公司
此次公司收购凌云集团相关资产的关联交易，交易金额在人民币 3,000 万元
以上，且占本公司最近一期经审计的净资产绝对值 5％以上。
三、关联交易标的基本情况
本次交易所涉及的资产为：
阔丹—凌云汽车胶管有限公司 100%的股权；
河北凌云机电有限公司 100%股权；
耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 40%的股权；
耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司 40%的股权；
上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 10%股权；
凌云集团能源管理分公司全部资产；
投资性房地产；
建筑物、构筑物、机器设备等固定资产；
在建工程；
土地使用权；
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承接凌云集团金融机构借款及经营性负债 20,157.63 万元。
（一）阔丹—凌云汽车胶管有限公司 100%的股权
1、基本情况
公司名称：阔丹—凌云汽车胶管有限公司（以下简称“阔丹凌云”）
住所：河北省涿州市开发区
法定代表人：李喜增
注册资本：3,099.99 万元
公司类型：有限责任公司
公司股东：河北凌云工业集团有限公司，持有阔丹凌云 100%股份。
经营范围：设计、生产、销售汽车空调软管、空调管总成，燃油管及相关产
品和上述产品的售后服务。
阔丹凌云的主要产品包括各类汽车用空调软管、燃油管、高低压动力转向管、
油冷管、异型胶管和管路总成等。目前具备年生产 1500 万米胶管和 300 万件管
路总成的能力，产品销售覆盖全国各大汽车市场，为国内各类轿车、微型车、客
车、工程车、皮卡配套。汽车用空调软管市场占有率达到 30%，居国内第一。
2、财务状况
经国富浩华会计师事务所审计并出具的国浩审字[2011]第 827 号审计报
告，2010 年度阔丹凌云主要财务数据如下：
项目 金额（万元）
流动资产 7,215.79
固定资产 5,165.08
无形资产 552.14
总资产 12,970.58
流动负债 5,239.02
股东权益 7,731.57
营业收入 15,817.48
净利润 1,640.80
（二）河北凌云机电有限公司 100%股权
1、基本情况
公司名称：河北凌云机电有限公司（以下简称“凌云机电”）
住所：河北省高碑店市经济技术开发区
法定代表人：李喜增
注册资本：5,703.49 万元
公司类型：有限责任公司
公司股东：河北凌云工业集团有限公司，持有 100%股权
公司主要生产汽车零部件、塑料件、电梯等。
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凌云机电为凌云集团收购不久的全资子公司，有较强的机械加工能力，主要
业务也为汽车零部件，曾为公司提供相关产品的配套。凌云机电下属两家全资子
公司，分别为保定华美塑料工业有限公司和保定欧贝尔电梯有限公司，2010 年
该两家公司分别实现营业收入 1,254.28 万元、226.51 万元；分别实现净利润-136.7
万元、-413.02 万元。
2、财务状况
经国富浩华会计师事务所审计并出具的国浩审字[2011]第 826 号审计报告，
2010 年度凌云机电主要财务数据如下：
项目 金额 万元)
流动资产 4,981.13
固定资产 2,082.42
无形资产 1,628.68
总资产 9,354.39
流动负债 6,405.44
股东权益 2,948.95
营业收入 5,660.55
净利润 -628.15
（三）耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司 40%的股权
1、基本情况
公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司
住所：河北省涿州市松林店镇
法定代表人：文森特.德索尔西（Vincent De Zorzi）
注册资本：1,500 万美元
公司股东：STEERING HOLDING PTE.LTD 出资 900 万美元，持股比例 60%；
河北凌云工业集团有限公司出资 600 万美元，持股比例 40%
企业类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：生产汽车用等速半轴及其零件，销售本公司生产的产品。
公司（含芜湖公司）生产的等速万向节前驱动轴产品首家通过省部级鉴定，
各项性能指标均达到国外同类产品水平，替代进口，填补了国内在该类产品生产
上的空白。目前年生产能力 105 万套，为天津一汽、一汽大众、上海大众、上海
通用、哈飞、长安铃木、昌河铃木、重庆长安、长城汽车、奇瑞汽车、东南汽车
等大型汽车厂家配套，市场占有率为 7%，居国内第三。
2、财务状况
经国富浩华会计师事务所审计并出具的国浩审字[2011]第 830 号审计报告，
2010 年度耐世特（涿州）凌云主要财务数据如下：
项目 金额 万元)
流动资产
