证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：临2010-008
凌云工业股份有限公司
第三届董事会第二十八次会议决议公告
暨召开2009 年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2010 年3 月19 日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）在公司所
在地召开第三届董事会第二十八次会议，会议通知已于2010 年3 月9 日通过电
话及电子邮件方式通知各位董事。公司共有董事9 名，全部出席了会议或委托
表决，其中董事李葛卫先生委托董事黎志丰先生代为行使表决权，董事商逸涛先
生委托董事信虎峰先生代为行使表决权，符合法律法规和公司章程的规定。公司
监事及高级管理人员列席了本次会议。出席会议的董事对公司提交的议案进行了
认真审议，经表决，一致同意形成以下决议：
一、通过公司《2009 年财务决算报告》，并报股东大会批准。
二、通过公司《2009 年度利润分配预案》，并报股东大会批准。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，母公司2009年度实现净利润为
72,410,487.19元, 按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金
7,241,048.72元，加期初未分配利润26,555,399.22元，累计可供全体股东分配
的利润为91,724,837.69元。公司拟以2009 年期末总股本312,000,000股为基数，
向全体股东每10 股派发现金红利0.8元(含税)，派发现金红利总额为24,960,000
元，剩余66,764,837.69元结转以后年度分配。
三、通过公司《2010 年财务预算报告》，并报股东大会批准。
四、通过公司《第三届董事会2009 年度工作报告》，并报股东大会批准。
五、批准公司《2009 年年度报告及摘要》。
六、批准《凌云工业股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》。
该制度与本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
七、批准《凌云工业股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》。该制度与
本公告同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、批准《关于2010 年度日常关联交易预计情况的议案》。
本公司控股股东河北凌云工业集团有限公司为本公司及本公司控股子公司
亚大塑料制品有限公司、河北亚大汽车塑料制品有限公司提供动力供应和场地租2
赁，预计2010 年度此两项日常关联交易总金额为2,978 万元。关联董事李喜增先
生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生回避了对此事项的表决。详见公司临
时公告，公告编号：临2010-011。
九、通过《关于公司与兵器财务有限责任公司关联交易相关事项的议案》，
同意公司与兵器财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》，并报股东大会批
准。关联董事李喜增先生、徐宇平先生、商逸涛先生、信虎峰先生回避了对此事
项的表决。详见公司临时公告，公告编号：临2010-012。
十、批准《关于购置土地的议案》，同意在公司东侧购置71 亩土地，用以发
展公司汽车保险杠、防撞杆等汽车零部件项目，资金来源为公司自有资金。
十一、批准《关于设立柳州市凌云天鹏汽车部件制造有限公司的议案》，同
意本公司与柳州市天鹏汽车部件制造有限公司共同出资设立柳州市凌云天鹏汽
车部件制造有限公司（暂定名），主要从事汽车零配件等产品的设计、研发、制
造及批发、零售。新公司注册资本人民币5,000 万元，其中本公司以现金出资4,000
万元，占注册资本的80%；柳州市天鹏汽车部件制造有限公司以现金出资1,000
万元，占注册资本的20%。
本次对外投资的合资方柳州市天鹏汽车部件制造有限公司，主要从事汽车焊
合件加工、汽车零部件加工销售，是上汽通用五菱的一级供应商，目前主要为上
汽通用五菱N1、N7、PL、PS 和D150 等车型配套生产座椅框架焊合件、前地板板
焊合件、左前轮罩焊合件、右前轮罩焊合件、油底壳防护杆焊合件、发动机撑杆
等产品。
十二、批准《关于向亚大塑料制品有限公司增资的议案》，同意本公司向亚
大塑料制品有限公司增资75 万美元，增资后该公司注册资本变更为797 万美元，
本公司持股比例仍为50%。
亚大塑料制品有限公司于1987 年成立，是本公司与澳大利亚乔治·费歇尔
工业管道系统有限公司共同投资设立的中外合资企业，注册资本647 万美元，本
公司持有其50%的股份，该公司主要生产PE 管道系统产品。此次增资，本公司
向其增资75 万美元，澳大利亚乔治·费歇尔工业管道系统有限公司向其增资75
万美元，增资后该公司注册资本变更为797 万美元，双方股东持股比例不变，仍
为50%：50%。
十三、批准《关于向上海亚大塑料制品有限公司增资的议案》，同意本公司
向上海亚大塑料制品有限公司增资150 万美元，增资后该公司注册资本变更为
870 万美元，本公司持股比例仍为30%。
上海亚大塑料制品有限公司成立于1993 年，是本公司与澳大利亚乔治·费3
歇尔工业管道系统有限公司、亚大塑料制品有限公司共同投资成立的中外合作企
业，注册资本370 万美元，本公司持有其30％的股份，该公司主要生产PE 管道
系统产品。此次增资，本公司向其增资150 万美元，澳大利亚·乔治费歇尔工业
管道系统有限公司增资150 万美元，亚大塑料制品有限公司增资200 万美元，增
资后该公司注册资本变更为870 万美元，三方股东持股比例不变，仍为30%：30%：
40%。
十四、批准《关于向北京世东凌云汽车饰件有限公司增资的议案》，同意本
公司向北京世东凌云汽车饰件有限公司增资92 万美元，增资后该公司注册资本
变更为690 万美元，本公司持股比例仍为40%。
北京世东凌云汽车饰件有限公司成立于2003 年，是本公司与世东株式会社、
永塑株式会社共同投资设立的中外合资公司，其中本公司持有其40%的股份，该
公司主要设计、开发、制造汽车装饰件以及销售自产产品。此次增资，本公司向
其增资92 万美元，世东株饰会社增资115 万美元，永塑株饰会社增资23 万美元，
增资后该公司注册资本变更为690 万美元，三方股东持股比例不变，仍为40%：
50%：10%。
十五、批准《关于调整部分子公司贷款担保额度的议案》，同意公司减少对
亚大塑料制品有限公司2,000 万元的贷款担保额度，减少后对其贷款担保额度
为4,000 万元，担保有效期至2010 年12 月31 日；同意公司取消对上海亚大汽
车塑料制品有限公司2,000 万元的贷款担保额度；同意公司对上海亚大塑料制
品有限公司提供3,500 万元的贷款担保额度，有效期至2011 年12 月31 日。
十六、批准《关于向武汉凌云汽车零部件有限公司增加贷款担保的议案》，
同意公司增加对武汉凌云汽车零部件有限公司1,000 万元的贷款担保额度，增
加后对其贷款担保额度为2,000 万元，担保有效期至2011 年12 月31 日。
以上对子公司担保情况详见公司临时公告，公告编号：临2010-013。
十七、批准《关于增加公司贷款限额的议案》，同意公司对外贷款额度由
45,000 万元增加至55,000 万元，主要用于生产经营需要，具体包括流动资金贷
款、承兑汇票、中长期贷款、信用证及保函等筹资业务，并授权公司总经理在限
额内办理相关事宜。
十八、批准《关于向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司等三家子公司委托贷款
的议案》，同意向哈尔滨凌云汽车零部件有限公司委托贷款2,500 万元人民币，
期限一年，委托贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，相关手续费由该子公司
承担；同意向重庆长安凌云汽车零部件有限公司委托贷款1,000 万元人民币，期
限一年，委托贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，相关手续费由该子公司承4
担；同意向凌云工业股份（芜湖）有限公司委托贷款500 万元人民币，期限一年，
委托贷款利率不低于同期银行贷款基准利率，相关手续费由该子公司承担。
十九、通过《关于继续聘用利安达会计师事务所有限责任公司的议案》，同意
公司2010 年继续聘用利安达会计师事务所有限责任公司为本公司的审计机构，年
度审计费90 万元，因审计发生的差旅费由本公司支付，并报股东大会批准。
二十、通过《关于提名第四届董事会董事候选人的议案》，同意提名李喜增
先生、徐宇平先生、杨洪荣先生、信虎峰先生、李葛卫先生、孙铁庄先生、邱洪
生先生、崔文哲先生、张烨先生为公司第四届董事会董事候选人（简历见附件1），
其中邱洪生先生、崔文哲先生、张烨先生为独立董事候选人（独立董事提名人声
明、独立董事候选人声明见附件2）。并报股东大会批准。
独立董事候选人还需经过上海证券交易所的任职资格和独立性审核，审核无
异议后，方可提交公司股东大会表决。
公司独立董事认为本次提名的董事候选人具备相关法律、法规所规定的上市
公司董事任职资格，符合《公司章程》规定的其他条件；独立董事候选人具备《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性。董事候选人提名
程序合法、有效。同意提名以上九位为公司第四届董事会候选人，并提请公司股
东大会批准。
二十一、批准《关于召开2009 年年度股东大会的议案》，同意公司于2010
年4 月16 日10:00 在公司所在地召开2009 年度股东大会，股权登记日为2009 年
4 月12 日。
现将股东大会具体事项通知如下：
（一）基本情况
会议召集人：公司董事会
会议时间：2010 年4 月16 日上午10 时
会议地点： 河北省涿州市松林店镇 凌云工业股份有限公司
（二）会议审议事项
1、 第三届董事会2009 年度工作报告
2、 第三届监事会2009 年度工作报告
3、 2009 年财务决算报告
4、 2009 年利润分配方案
5、 2010 年财务预算报告
6、 关于公司与兵器财务有限责任公司关联交易有关事项的议案
7、 关于董事会换届选举的议案5
8、 关于监事会换届选举的议案
9、 关于继续聘用利安达会计师事务所的议案
（三）出席会议对象
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