招商证券股份有限公司
关于
株洲千金药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二二年二月
目 录
一、释义...... 2
二、声明...... 3
三、基本假设...... 4
四、独立财务顾问意见...... 5
（一）本激励计划已履行的相关审批程序...... 5
（二）本激励计划授予条件成就情况说明...... 6
（三）本激励计划的首次授予情况...... 7
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 10
（五）结论性意见...... 11
五、备查文件及咨询方式...... 12
（一）备查文件...... 12
（二）咨询方式...... 12
一、释义
千金药业、本公司、公司 指 株洲千金药业股份有限公司
股权激励计划、激励计划、 指 株洲千金药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划本激励计划、本计划
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本计划规定，有资格获授一定数量限制性股票的董事、高
级管理人员及中层管理人员
授予日 指 本计划核准实施后，公司授予激励对象限制性股票的日期，
授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
性股票全部解锁或回购注销之日止，最长不超过 72个月
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期
锁定期、限售期 指 限，该期限为自激励对象获授限制性股票登记完成之日起
至该限制性股票解锁之日止
解锁期、解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解锁日、解除限售日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除锁定之日
解锁条件、解除限售条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满
足的条件
股本总额 指 股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本
总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》
《公司章程》 指 《株洲千金药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由千金药业提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对千金药业股东是否公平、合理，对股东的权益和千金药业持续经营的影响发表意见，不构成对千金药业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请千金药业全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对千金药业全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括千金药业章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和千金药业相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等法律、法规和规范性意见的要求，根据千金药业提供的有关资料编制。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）千金药业对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划。
2、2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
3、2021 年 12 月 9 日，公司收到株洲市国有资产投资控股集团有限公司转
发的株洲市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》、《株洲千金药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复（株国资函[2021]95号），原则同意公司实施该限制性股票激励计划。
4、2021 年 12 月 23 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于延期召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》等相关议案，关联董事就相关议案回避表决；同时公司独立董事已经就本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意公司实施本次激励计划，公司按照相关规定进行了披露。
5、2021 年 12 月 23 日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
稿）>及其摘要的议案》、《株洲千金药业股份有限公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）>的议案》等相关议案，监事会对相关事项出具了核查意见。
6、2021 年 12 月 27 日至 2022 年 1 月 5 日，公司对本次授予激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。2022 年 1 月 7 日，公司监事会发表了《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的公示情形说明及核查意见》。
7、2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。2022年 1月 13日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
8、2022 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十二次会议及第十届监事
会第八次会议，分别审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司关联董事已回避表决；同时公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，千金药业首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。
（二）本激励计划授予条件成就情况说明
根据《株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证
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