深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于湖南科力远新能源股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期
行权条件成就及注销部分股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二三年四月
目 录
释 义...... 2
声 明...... 3
一、本激励计划已履行的必要程序...... 4
二、本次行权条件成就的说明...... 6
三、本次行权安排...... 8
四、本次注销安排...... 9
五、结论性意见...... 10
六、备查信息...... 11
释 义
除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
科力远、公司 指 湖南科力远新能源股份有限公司（证券简称：科力远；
证券代码：600478）
本激励计划 指 湖南科力远新能源股份有限公司 2021 年股票期权激
励计划
《股权激励计划（草案）》 指 《湖南科力远新能源股份有限公司 2021 年股票期权
激励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于湖南科力
独立财务顾问报告、本报告 指 远新能源股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首
次授予第二个行权期行权条件成就及注销部分股票
期权事项的独立财务顾问报告》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
条件购买一定数量公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为
交易日
行权价格 指 本激励计划确定的，激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚
等待期 指 未成就的期间，自激励对象获授的股票期权完成登记
之日起算
行权期 指 本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的
股票期权可以行权的期间
行权条件 指 本激励计划确定的，激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《湖南科力远新能源股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
声 明
他山咨询接受委托，担任科力远 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》等规定，结合公司提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的必要程序
1.2021 年 2 月 20 日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》《关于召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》，独立董事发表了独立意见。
2.2021 年 2 月 20 日，公司召开第七届监事会第三次会议，审议通过《关于
公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 2 月 23 日至 2021 年 3 月 4 日，公司对本激励计划激励对象的姓
名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会均未收到任何异议，无反馈记录。
2021 年 3 月 5 日，公司披露《科力远监事会关于 2021 年股票期权激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-010）。
4.2021 年 3 月 10 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。
5. 2021 年 3 月 11 日，公司披露《科力远关于 2021 年股票期权激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-011）。
6.2021 年 3 月 16 日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次
会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事发表了独立意见。
7. 2021 年 4 月 23 日，公司披露《科力远关于调整 2021 年股票期权激励计
划授予对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-026）。
8.2021 年 5 月 7 日，公司披露《科力远关于 2021 年股票期权激励计划首次
授予登记完成的公告》（公告编号：2021-028）。
9.2021 年 8 月 24 日，公司第七届董事会第十次会议和第七届监事会第七次
会议审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》，独立董事发表了独立意见。
10. 2021 年 9 月 7 日，公司披露《科力远关于调整 2021 年股票期权激励计
划预留授予（第一批次）对象人数和份额的公告》（公告编号：2021-050）。
11.2021 年 9 月 25 日，公司披露《科力远关于 2021 年股票期权激励计划预
留授予（第一批次）登记完成的公告》（公告编号：2021-054）。
12. 2022 年 5 月 18 日，公司第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第
十一次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
13. 2022 年 6 月 7 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-026）。
14.2022 年 10 月 10 日，公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会
第十三次会议审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
15.2022 年 11 月 3 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划预留授予
第一个行权期行权结果暨股份上市的公告》（公告编号：2022-070）。
16. 2023 年 4 月 27 日，公司第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第
十九次会议审议通过《关于注销 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事发表了独立意见。
二、本次行权条件成就的说明
根据本激励计划的规定，首次授予的股票期权的第二个行权期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 36 个月
内的最后一个交易日止。首次授予登记完成日期为 2021 年 4 月 30 日，即首次授
予的股票期权的第二个等待期将于 2023 年 4 月 30 日届满，第二个行权期将于
2023 年 5 月 4 日开始。
本激励计划首次授予股票期权第二个行权期的行权条件及其成就情况如下：
行权条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 截至目前，公司未发生左述情况，符
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师 合本项行权条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 截至目前，本次行权的激励对象均未
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 发生左述情形，满足本项行权条件。 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核 2022 年公司实现营业收入 37.86 亿
第二个行权期：以 2020 年营业收入为基数，2022 元，较 2020 年同比
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