证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2022-062
杭萧钢构股份有限公司
关于收购控股子公司兰考杭萧少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易内容：杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“杭萧钢构”）拟以 0 元人民
币收购控股子公司杭萧钢构（兰考）有限公司（以下简称“兰考杭萧”）2.5%股权，本次交易完成后，公司将持有兰考杭萧 74.5%股权，兰考杭萧仍为公司的控股子公司。
●本次交易构成关联交易。
●本次交易未构成重大资产重组。
●截至本次关联交易（包括本次董事会审议的全部关联交易），过去 12 个月内公司与同
一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额累计未达到 3,000 万元以上且占公司 2021 年度经审计净资产绝对值 5%以上。
●本次交易的议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过。本次交易未达到《上海证券交易所股票上市规则》中需提交股东大会审议的标准，因此经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
一、 本次收购概述
因公司管理层分工调整，为更好激发公司核心管理人员积极性，公司拟对蔡志恒持有的兰考杭萧2.5%股权进行收购，因前述2.5%股份尚未进行实缴，收购金额确定为人民币0元。本次收购完成后，公司将持有兰考杭萧74.5%股权。
因兰考杭萧的自然人股东蔡志恒先生系《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联自然人，故本次收购事项构成关联交易。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次收购事项属于公司董事会决策权限范围，于2022年8月26日以通讯方式召开的公司第八届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
截至本次关联交易（包括本次董事会审议的全部关联交易），过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易金额累计未达到3,000万元以上且占公司2021年度经审计
净资产绝对值5%以上。
二、 关联方基本情况
（一）关联方关系介绍
蔡志恒先生为公司副总裁，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，其为公司关联自然人。
（二）关联人基本情况
蔡志恒，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市，现任公司副总裁、总经理、公司控股子公司杭萧钢构（兰考）有限公司董事（本次交易前，蔡志恒先生持有兰考杭萧 3%股份）。蔡志恒先生资信状况良好。
除本公告披露的关联交易和相关信息外，公司与蔡志恒先生之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关联关系。
三、 本次关联交易的基本情况
1. 本次交易标的为蔡志恒持有的兰考杭萧 2.5%股权。本次交易属于《上海证券交易所股票上市规则》中向关联方购买资产。本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2. 兰考杭萧成立于 2019 年 5 月 29 日，注册资本为 10,000 万元人民币，注册地址：河南
省开封市兰考县经济技术开发区华梁路 001 号，法定代表人为王雷。经营范围：钢结构工程设计、施工及安装，建筑工程、装饰工程、玻璃幕墙工程、地基与基础工程设计、施工，钢结构桥梁、新型建筑材料（沙、石料除外）生产及销售，企业管理咨询、货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
3. 兰考杭萧目前的股权结构：
股东名称 认缴金额（万元） 持股比例（%） 实缴金额（万元）
杭萧钢构股份有限公司 7,200 72 7,200
兰考县城市建设投资发展有限公司 2,500 25 2,500
蔡志恒 300 3 50
合计 10,000 100 9,750
4. 兰考杭萧主要财务数据
截至 2021 年 12 月 31 日，兰考杭萧的总资产为 272,379,200.65 元，净资产为
90,983,347.43 元，营业收入为 133,230,733.06 元，净利润为-642,587.47 元（以上财务数
据经河南凯桥会计师事务所审计）。
截至 2022 年 6 月 30 日，兰考杭萧的总资产为 258,095,859.67 元，净资产为
90,155,636.43 元，营业收入为 103,187,989.09 元，净利润为-684,169.68 元（以上财务数
据未经审计）。
5. 本次交易的主要内容
公司拟以人民币 0 元的价格收购蔡志恒持有的标的公司兰考杭萧 2.5%股权。截至目前，
蔡志恒先生认缴的兰考杭萧 2.5%的股权未进行实缴，因此本次股权收购总价款为 0 元。本次交易完成后，公司将持有兰考杭萧 74.5%股权，兰考杭萧仍为公司的控股子公司。
兰考县城市建设投资发展有限公司放弃其优先受让权。
6. 本次收购对上市公司的影响
本次交易完成后，兰考杭萧仍为公司的控股子公司。本次交易不会导致公司财务报表合并范围发生变化。
四、 本次交易履行的审议程序
2022 年 8 月 26 日，公司第八届董事会审计委员会审议了《关于收购控股子公司兰考杭萧
少数股东股权暨关联交易的议案》，发表了书面审核意见并同意提交公司董事会审议。
2022 年 8 月 26 日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过了《关于收购控股子公司
兰考杭萧少数股东股权暨关联交易的议案》。该议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。公司独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。
本次关联交易无需经过有关部门批准。
五、 备查文件
（一）杭萧钢构股份有限公司八届三次董事会决议
（二）经独立董事签字确认的事前认可意见
（三）经独立董事签字确认的独立意见
（四）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 27 日
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