证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2020-064
杭萧钢构股份有限公司
对外投资设立控股子公司暨关联交易等事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：杭萧钢构（海南）有限公司（暂定名，最终以工商登记为
准,以下简称“海南杭萧”）
注册资本：海南杭萧拟定注册资本 1.5 亿元，杭萧钢构股份有限公司（以
下简称“公司”）拟以现金认缴出资 1.35 亿元，占注册资本 90%。
特别风险提示：本次对外投资设立的控股子公司尚未设立，相关业务尚未
开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面
因素影响。
一、 关联交易概述
根据海南省装配式建筑相关产业政策，到2022年底，各市县年度商品住宅实施计划项目中，采用装配式方式建造的比例应不低于80%，市场前景广阔。又鉴于海南省是我国新时代全面深化改革开放的新标杆，全面部署建设自由贸易试验区和中国特色自由贸易港，着力打造成为中国全面深化改革开放试验区、国家生态文明试验区、国际旅游消费中心、国家重大战略服务保障区。经海南省洋浦经济开发区管委会协调，结合公司市场战略布局考虑，经公司管理层调研及审慎研究，拟与自然人陆拥军先生、覃波先生、任永峰先生共同出资人民币1.5亿元在海南省设立控股子公司海南杭萧。其中，公司以自有资金出资人民币1.35亿元，占注册资本的90%；自然人陆拥军先生出资人民币750万元，占注册资本的5%；自然人覃波先生出资人民币600万元，占注册资本的4%；自然人任永峰先生出资人民币150万元，占注册资本的1%；各方均以货币方式出资。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。
根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》的相关规定，本次设立海南杭萧共同出资人之一陆拥军先生为上市公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联方或不同关联方同类别的关联交易累计未达到3,000万元以上且占公司2019年度经审计净资产绝对值5%以上。
二、 投资方情况介绍
投资方一：陆拥军
（一） 关联方关系介绍
陆拥军先生为公司董事、副总裁，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，其为公司关联自然人，故本次交易为关联交易。
（二）关联人基本情况
陆拥军，男，中国国籍，现住址为浙江省杭州市，现任公司董事、副总裁、公司控股子公司杭萧钢构（江西）有限公司董事长（持有江西杭萧 15%股份）、公司全资子公司万郡绿建科技有限公司董事长、公司全资子公司杭萧钢构（广东）有限
公司董事长。截至 2020 年 8 月 31 日，陆拥军先生持有 1.22%杭萧钢构股份。
投资方二：覃波，男，中国国籍，现住址为广东省珠海市，现任公司全资子公司杭萧钢构（广东）有限公司总经理。
投资方三：任永峰，男，中国国籍，现住址为海南省海口市，最近三年的职业和职务：海南智海建设工程有限公司和杭州和牛投资管理有限公司执行董事兼总经理，海南智鑫杭萧钢构股份有限公司董事长。
其控制的核心企业主要业务的基本情况：
企业名称 注册资本 持股比例 任职情况
海南智海建设工程有限公司 3000 万元 80% 执行董事兼总经理
海南智鑫杭萧钢构股份有限公司 5000 万元 76% 董事长
杭州和牛投资管理有限公司 2000 万元 45% 执行董事兼总经理
三、 拟投资设立控股子公司的基本情况
公司名称：杭萧钢构（海南）有限公司
注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区盐田路 8 号
注册资本：1.5 亿元
经营范围：一般项目：钢结构工程设计、制作、安装及其他配套工程（凭资质证经营）；金属结构制造；建筑工程、装饰工程、玻璃幕墙工程、地基与基础工程设计、施工，钢结构桥梁、新型建筑材料（沙、石料除外）生产及销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
各投资人出资金额及出资比例如下：
股东名称 认缴出资（万元） 出资比例（%）
杭萧钢构股份有限公司 13,500 90
陆拥军 750 5
覃波 600 4
任永峰 150 1
合计 15,000 100
上述相关信息均以最终工商登记为准。
四、 本次交易的主要内容和履约安排
本次对外投资设立控股子公司暨关联交易将在交易各方履行完法律程序后实施。公司将与相关方签署投资协议、公司章程等相关法律文件。
五、 本次对外投资的目的和对公司的影响
根据公司市场战略布局及对海南、东南亚钢结构市场的发展愿景，经公司管理层调研及审慎研究，决定向战略合作方海南智海建设工程有限公司收回其被许可经营区域海口市，由公司自行在该区域开发或承接钢结构住宅项目。
本次对外投资在海南设立控股子公司是公司拓展业务布局的重要举措，符合公司的发展战略和实际经营需要，可增强公司的市场竞争力，提升公司的盈利能力。六、 本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2020 年 9 月 30 日，公司召开第七届董事会第二十一次会议审议通过了《对外
投资设立控股子公司暨关联交易等事项的议案》，关联董事陆拥军已对该项议案回避表决，与会非关联董事一致同意通过了该项议案。
（二） 独立董事事前认可及独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章
程》等的有关规定，作为公司的独立董事，参加了公司七届二十一次董事会会议，审议了《对外投资设立控股子公司暨关联交易等事项的议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，我们对该项关联交易事项进行了认真核查，发表独立意见如下：
1、公司本次对外投资设立控股子公司，各方按照出资比例享有权益并承担相应义务，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果无不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。
2、董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。
七、 对外投资的风险
本次对外投资设立的控股子公司尚未设立，相关业务尚未开展，未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化等多方面因素影响，标的公司可能存在业务进展迟缓等不能实现预期效益的风险。本次对外投资对公司的财务状况和经营成果暂无重大影响。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、 备查文件
（一）公司第七届董事会第二十一次会议决议；
（二）公司独立董事事前认可意见；
（三）公司独立董事的独立意见；
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二○二○年十月九日
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