杭萧钢构股份有限公司
第六届董事会第九十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭萧钢构股份有限公司第六届董事会第九十五次会议于2019年4月11日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事7人，实际到会董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。
会议相关议题如下：
一、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
三、审议通过了《公司2018年度总裁工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2018年度归属于母公司股东的净利润为567,992,334.37元人民币，截至2018年12月31日止，母公司累计未分配利润为1,044,414,699.03元人民币。
本次利润分配预案如下：
拟以公司2018年末股本总数1,790,679,985股为基数，以未分配利润向全
配的利润共计人民币537,203,995.5元，剩余未分配利润结转下一年度；本次送股合计358,135,997股（每股面值1元），送股完成后，公司总股本变更为2,148,815,982股。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案》
2018年度大华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度财务审计机构，同意支付其2018年度审计费用85万元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度内部控制审计机构的议案》
公司拟继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度内部控制审计机构，同意支付其2018年度内部控制审计费用60万元。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
九、审议通过了《关于董事会换届暨提名董事（不含独立董事）候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，需换届选举，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，并经董事会提名委员审查，现提名：单银木先生、张耀华先生、张振勇先生、陆拥军先生为第七届董事会董事（不含独立董事）候选人，简历见附件一。董事任期自2018年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《关于董事会换届暨提名独立董事候选人的议案》
鉴于公司第六届董事会任期即将届满，需换届选举，根据《公司法》和《公司章程》相关规定，并经董事会提名委员审查，现提名：王红雯、周永亮、罗金明为第七届董事会独立董事候选人，简历见附件一。董事任期自2018年年度股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
以上三位独立董事候选人与本公司控股股东、持有公司5%以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职条件。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
十一、审议通过了《关于公司第七届董事会独立董事津贴的议案》
根据中国证监会《上市公司治理准则》的要求，考虑同行业、同地区独立董事津贴水平，结合公司实际情况，决定对公司第七届董事会独立董事每人每月支付税前6700元人民币的津贴，其个人所得税由公司代扣代缴。出席公司董事会会议发生的食宿、交通费用由公司承担。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
因2018年度利润分配预案修改《公司章程》。
原《公司章程》第六条为：
第六条 公司注册资本为人民币1,790,679,985元。
现修改为：
第六条 公司注册资本为人民币2,148,815,982元。
原《公司章程》第十九条为：
第十九条 公司股份总数为179,067.9985万股。公司的股本结构为：普通股179,067.9985万股。
现修改为：
第十九条 公司股份总数为214,881.5982万股。公司的股本结构为：普通
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
十三、审议通过了《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司临时公告，公告编号：2019-026《关于召开2018年年度股东大会的通知》。
公司独立董事将在2018年年度股东大会上作述职报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
2019年4月13日
附件一.董事候选人简历
单银木：男，1960年出生，高级经济师，公司创始人，拥有20多年的钢结构生产经营管理经验。现任本公司董事长，并担任中国钢结构协会副会长、中国工程建设标准化协会常务理事、浙江省钢结构协会副会长、上海金属结构行业协会副会长、中国建筑金属结构协会副会长兼建筑钢结构委员会副主任、全国轻型钢结构技术委员会委员等职务。
张耀华：男，1970年出生，毕业于浙江大学EMBA，硕士，现任戴尔（中国）有限公司和戴尔（成都）有限公司董事总经理、本公司独立董事。
张振勇：男，1962年出生，硕士学历，高级工程师。先后工作于冶金地质二队，历任团委书记、宣传部长、矿长、副大队长。曾任浙江杭萧钢构股份有限公司总经理。现任本公司董事、总裁，控股子公司河北杭萧、河南杭萧董事长。
陆拥军：男，1970年出生，大专学历，浙江萧山人。曾任杭州钱江味精总厂劳服公司汽配部经理，杭州江南管道总公司任水暖科科长，萧山同济钢结构工程有限公司经理，2000年加入本公司任新疆办事处主任、本公司副总经理、总经理。现任本公司董事、副总裁、江西杭萧、杭州杭萧及广东杭萧董事长。
王红雯：女，1972年出生，研究生学历，中共党员，经济师。曾任浙江上市公司协会党支部书记、法定代表人、常务副会长兼秘书长，浙江省社会组织联合会副监事长。现兼任浙江财经大学兼职教授，浙江财经大学校友上市公司高管俱乐部首任主席，杭钢股份、金石资源、民丰特纸、双箭股份独立董事。
周永亮：男，1963年出生，法学博士。曾任北京视野咨询中心副主任，北京国富经济研究院院长，建设机械（沪市A股）独立董事。现任北京国富创新管理咨询有限公司董事长，三祥科技（新三板）、云南万绿（新三板）独立董事。
罗金明：男，1968年出生，会计学教授。曾任南昌有色金属工业学校经济科教师、景德镇陶瓷学院企管系副主任、景德镇陶瓷学院教务处副处长、浙江工商大学财务与会计学院副院长，现任浙江工商大学审计处处长、日月重工股份有限公司独立董事。
