证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：2015-103
杭萧钢构股份有限公司
关于第二期股票期权激励计划第一个行权期
符合行权条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权拟行权数量：346.1718万份
行权股票来源：向激励对象定向发行公司股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股权激励计划方案
1、2014年5月16日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》，独立董事对《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
2、2014年7月14日，公司收到通知，中国证券监督委员会已对公司报送的《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》无异议并进行了备案，且无修订意见。
3、2014年9月18日，公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划相关事宜的议案》。
（二）股票期权授予及调整情况。
1、2014年9月18日，经公司第五届董事会第十六次会议审议，公司和激励对象已满足公司股票期权激励计划规定的授予条件，同意公司向激励对象授予股票期权，并确定本次股票期权激励计划的授权日为2014年9月18日，因2013年度利润分配，行权价格由 4.78元调整为 4.75 元，同时将首次授予的激励对
象人数由 419 名调整为 410 名，获授权益数量总计由1109万份调整为 1082.5
万份（首次授予 989万份，预留 93.5万份）。独立董事就公司第二期股票期权
激励计划授予及调整行权价格相关事项发表了独立意见。
2、因公司2014年利润分配和资本公积转增股本方案实施，公司董事会根据《公司第二期股票期权激励计划》，对股票期权行权价格和数量进行相应的调整，调整后的行权价格为3.61元，调整后的第二期股票期权激励计划首次授予数量为1285.7万份 ，预留数量为121.55万份。
3、2015年7月16日，公司五届第二十八次会议审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，同意将预留部分121.55万份期权授予周子范等39人，独立董事就相关事项发表独立意见。
（三）股票期权行权情况
2015年9月18日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》、《关于注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权暨调整可行权数量的议案》等相关议案，公司首次授予股票期权的激励对象中何萍、莫伟标等30人因离职等原因已不具备激励对象的资格并将授予该30人的股票期权88.01万份予以注销，公司首次授予的股票期权激励对象名单由410人调整为380人，股票期权数量由1285.7万份调整为1197.69万份。同意本次符合条件的380名激励对象行权，对应可行权的股票期权数量为3,461,718股，行权价格为3.61元每股；同意授权经营层根据政策规定的行权窗口期，统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，并将行权日确定为2015年9月18日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
二、股权激励计划激励对象行权条件说明
（一）公司符合行权条件
行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被
注册会计师出具否定意见或者无法表示 公司未发生不得行权的情形。
意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被
中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、公司业绩达到如下要求： （1）2014年实现归属于上市公司股
（1）以2013年为基准年：2014年实现归 东的扣除非经常性损益后的净利润
属于上市公司股东的扣除非经常性损益 增长率17.77%
后的净利润增长率不低于15.00%。（2） （2）2014年归属于公司普通股股东
2014年归属于公司普通股股东的加权平 的加权平均净资产收益率为5.57%
综上所述，公司已达到上述业绩条
均净资产收益率不低于4%。
件。
（二）激励对象符合行权条件
行权条件 是否满足行权条件的说明
激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人员； 1.目前所有激励对象均未发生不得
（2）最近三年内因重大违法违规行为被 行权的前四项情形。
中国证监会予以行政处罚； 2.本次380名激励对象2014年度绩
（3）具有《公司法》规定的不得担任公 效考核结果为良好（含）以上，均未
司董事及高级管理人员情形； 发生不得行权的第五项情形。
（4）公司董事会认定其他严重违反公司
有关规定的。
（5）2014年度绩效考核结果为良好以下。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2014年9月18日
（二）行权数量：346.1718万份
（三）行权人数：380人
（四）行权价格：3.61元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行杭萧钢构股票
（六）行权安排：本次是杭萧钢构第二期股票期权第一次行权。
（七）激励对象名单及行权情况如下：
占股权激励
占授予时总
姓名 职务 行权数量 计划总量的
股本的比例
比例
陆拥军 董事、副总裁 19500 0.14% 0.003%
张振勇 董事 19500 0.14% 0.003%
蔡璐璐 财务总监 19500 0.14% 0.003%
陈瑞 副总裁兼董 19500 0.14% 0.003%
秘
小计 78000 0.56% 0.011%
其他激励对象 3383718 24.04% 0.470%
(共计376名)
总计 3461718 24.60% 0.481%
四、监事会对激励对象名单核实的情况
公司第五届监事会第十八次会议公司股票期权激励计划第一个行权期可行权激励对象名单进行核查后认为：
（1）本次可行权的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件规定的条件，符合《股票期权激励计划》中明确的可行权条件，其作为公司股票期权激励计划可行权激励对象的主体资格合法、有效。
（2）除因离职等原因丧失第一个行权期股票期权激励对象资格的人员之外，本次可行权的激励对象名单与公司第五届董事会第十六次会议审议确认并于2014年9月19日披露的首次授予股票期权的激励对象名单一致。本次可行权的激励对象为380名，对应可行权的股票期权数量为3461718份，行权价格为3.61元/股。
五、行权日及买卖公司股票情况的说明
经公司第五届董事会第三十四次会议审议，确定公司第二期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权日为2015年9月18日，公司将统一办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续，参与股权激励的董事、高级管理人员将严格执行公司《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》等相关规定。
六、法律意见书的结论性意见
北京博金律师事务所就公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件等相关事项出具了法律意见书，认为：
本次行权已经符合法定行权条件，本次行权已取得必要的批准和授权，本次行权的行权安排合法有效。杭萧钢构第二期股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的相关事项符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和其他规范性文件、《公司章程》及《第二期股权激励计划》的规定。
七、备查文件
（一）公司第五届董事会第三十四次会议决议；
（二）公司第五届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）律师法律意见书。
特此公告。
杭萧钢构股份有限公司
董事会
二〇一五年九月十九日
