浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事
关于第二期股权激励计划授予及调整行权价格的独立意见
一、 关于公司第二股权激励计划的授予
作为浙江杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司
股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关事项忘录1号》、
《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以上三备忘录合称为
“《股权激励备忘录》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》等法律、法规和
规范性文件及《公司章程》、《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》（以下
简称“《第二期股权激励计划》”）的有关规定，现对公司第二期股权激励计划的授予事项发
表意见如下：
1、根据《第二期股权激励计划》，由于王彦超、叶俊、季登强、徐永斌、杜雄伟、王小
平、李钢、向兴伟、李长茂等9人已辞职，根据《第二期股权激励计划》，他们已不具备《第
二期股权激励计划》规定的激励对象资格，同意取消其《第二期股权激励计划》激励对象资
格，注销他们获授的26.5万份股票期权，《第二期股权激励计划》首次授予的激励对象人数
由419名调整为410名，获授权益数量总计由1,109万份调整为 1,082.5万份（首次授
予989万份，预留 93.5万份）。
2、公司第二期股权激励计划所确定的公司及子公司核心技术（业务）人员均符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不
存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》规定的禁止获授
股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效，激励对象范围的确定符合公司
实际情况以及公司业务发展的实际需要。
3、董事会确定公司第二期股权激励计划股票期权的授权日为2014年9月18日，该授
权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录》以及公司《第
二期股权激励计划》的相关规定，同时第二期股权激励计划的授予也符合公司《第二期股权
激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。
综上，独立董事同意公司《第二期股票期权激励计划》股票期权的授权日为2014年9
月18日，并同意410名激励对象获授股票期权。
二、关于公司2013年度利润分配导致期权行权价格的调整
依据《管理办法》、《股权激励备忘录》、《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《第二期股权激励计划》的有关规定，对公司调
整第二期股权激励计划行权价格事项发表意见如下：
根据《浙江杭萧钢构股份有限公司第二期股票期权激励计划》（简称“《第二期股权激励
计划》”），若公司在激励对象行权前有派息事项，应对行权价格进行相应的调整。
调整方法为：P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调
整后的行权价格。
第二期股票期权激励计划本次调整前的行权价格为4.78元。
同时，《第二期股权激励计划》规定公司股东大会授权公司董事会依据该计划所列明的
原因调整股票期权行权价格。
根据《第二期股权激励计划》和公司2013年度利润分配方案，公司董事会决定对《第
二期股权激励计划》规定的第二期股票期权行权价格进行调整，行权价格由4.78元调整为
4.75元。即：P＝P0-V=4.78元-0.03元=4.75元。
独立董事（签名）：
竺素娥 张耀华 李有星
二○一四年九月十八日
