证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临2024-056
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票的回购数量：777,389 股
限制性股票的回购价格：考核期内，因 34 名激励对象考核未达标，合计
持有的 777,389 股限制性股票的回购价格为 2.7053 元/股。
无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二
十四次会议于 2024 年 6 月 28 日审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限
制性股票及调整回购价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020年4月8日，公司召开第七届董事会第十五次会议，会议审议通过了关于公司《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立董事发表同意公司2020年限制性股票股权激励计划的独立意见；同日，公司召开第七届监事会第七次会议对相关事项发表核查意见。
2、2020年4月9日至2020年4月18日，公司在内部信息公告栏公示了激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。
3、2020年4月23日，公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）《关于同意华光股份实施限制性股票股权激励计划的批复》（锡国资改〔2020〕19号），无锡市国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划，原则同意《无锡华光锅炉股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股票激励计划（草案）》”）。
4、2020年4月20日，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查并发表核查意见，认为列入本次股权激励计划的拟激励对象具备法律法规、规范
性文件及《公司章程》规定的激励对象条件，符合股权激励计划确定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2020年4月20日，公司发布了《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》对本次激励计划内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，不存在内幕信息知情人因知悉内幕信息而从事内幕交易的情形。
6、2020年4月24日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《股票激励计划（草案）》等相关议案。
7、2020年4月27日，公司第七届董事会第十七次会议，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，审议通过了《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，确定授予日为2020年4月27日，向251名激励对象授予限制性股票15,888,862股，授予价格为6.91元/股。
8、2020年6月3日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予结果的公告》。
9、2021年3月8日，公司召开了第七届董事会第二十九次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》，回购注销3名离职员工持有的尚未解除限售的限制性股票共计295,000股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。2021年4月30日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
10、2021年5月14日，公司召开了2020年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），每10股派送红股3股（含税）。2022年5月13日，公司召开了2021年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），每10股派送红股3股（含税）。2023年5月18日，公司召开了2022年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发
现金红利3.5元人民币（含税）。2024年6月5日，公司召开了2023年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税）。以上4次权益分派均已实施完毕。
11、2022 年 6 月 10日，公司召开第八届董事会第二次会议和第八届监事
会第二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。考核期内，公司5名激励对象已离职，不符合解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述5名激励对象合计持有的980,200股已获授但尚未解除限售的限制性股票，除此以外，其余243名激励对象满足本期全部解除限售条件。该243名激励对象原始授予股份数量为
15,013,862股，经上述2次分红送转，持股数量为25,373,426股，可解除限售的限制性股票数量共计8,457,810股，占公司股本总额的 0.90%。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对 2020 年限制性股票第一个解除限售期解除限售事项、回购注销事项进行了核查并出具专项核查意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。2022年7月29日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
12、2023年6月9日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》。考核期内，公司1名激励对象已离职，不符合解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购其持有的45,067股已获授但尚未解除限售的限制性股票。除该名已离职激励对象之外，其余242名激励对象满足本期全部解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计8,435,275股，占公司股本总额的0.89%。满足解除限售条件的激励对象中，5名激励对象达到法定退休年龄正常退休，可以解除本期限售的限制性股票，其持有第三个解锁期共计185,901股尚未解除限售的限制性股票按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对2020年限制性股票第二个解除限售期解除限售事项、回购注销事项进行了核查并出具专项核查意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票第二个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。2023年8月8日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》。
13、2024 年 6 月28日，公司召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件达成的议案》、《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票及调整回购价格和回购数量的议案》。考核期内，34名激励对象考核未达标，不符合本次解除限售条件，根据激励计划的相关规定，回购上述34名激励对象合计持有的777,389股已获授但尚未解除限售的限制性股票，除此以外，其余203名激励对象满足本期解除限售条件，本期可解除限售的限制性股票数量共计6,992,746股（以中登公司实际登记数量为准），占公司股本总额的 0.74%。
公司薪酬与考核委员会事前审议通过了相关议案，公司监事会对 2020 年限制性股票第三个解除限售期解除限售事项、回购注销事项进行了核查并出具专项核查意见。律师事务所出具了《上海市广发律师事务所关于无锡华光环保能源集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划之限制性股票第三个解除限售期解除限售并回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》。
公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了“授权董事会根据本次股权激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终止本次股权激励计划。”、“授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次股权激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整”。公司本次回购注销限制性股票无需提交股东大会审议。公司将按照限制性股票激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。
二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因
根据《股票激励计划（草案）》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”之“二、限制性股票的解锁条件”的规定：“（四）个人层面绩效考核要求……激励对象上一年度考核合格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低值回购处理”，鉴于激励对象中 34 名的 2023 年度个人绩效考核结果为“不合格”等级，不符合本次解除限售条件，其所持 777,389 股限制性股票将由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低值回购注销。
（二）本次回购注销限制性股票的回购数量
本次回购注销限制性股票的数量合计 777,389 股，占本次回购前公司总股本的 0.08%。
（三）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司《股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”中的相关规定“若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方式如下：
1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0为每股限制性股票授予价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
4、派息：P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票授予价格，P0为每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；经派息调整后，P 仍须大于 1。”
2020 年 6 月 15 日，公司召开了 2019 年年度股东大会，审议通过了《2019
年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1 元（含税）。
2020 年 8 月 26 日，公司召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《2020
年半年度利润分配预案》，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.5 元（含
税）
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