证券代码：600475 证券简称：华光环能 公告编号：临 2022-064
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于股权收购并投资建设天然气分布式能源项目
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权收购简要内容：无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华光环能”）拟受让广州君汇新能源有限公司（以下简称“广州君汇”）持有的汕头益鑫燃气分布式能源有限公司（以下简称“汕头益鑫”、“项目公司”）49.5%股权（未实缴出资），并通过签署一致行动协议，取得项目公司实际控制权，实现非同一控制下的企业合并。
股权交易金额：股权收购价格拟定为 0 元，交易金额以具备证券、期货
业务从业资格的独立第三方评估机构出具的资产评估数据为依据。完成股权受让后，公司将完成股权对应的实缴出资 9900 万元。
项目投资：汕头益鑫将作为项目公司，投资建设“澄海益鑫天然气分布式能源项目”，并在建设后负责运营。项目总投资约 11.8 亿元。
本次股权转让交易、项目投资未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
尚需履行的审批及相关程序：本次股权收购并实缴出资事项经公司第八届董事会第五次会议决议通过。股权转让事项已按照国资管理规定履行了评估备案程序。本次项目投资经公司第八届董事会第五次会议决议通过，尚需提交股东大会审议。
风险提示：
1、目前天然气成本处于历史高位，天然气价格是对本项目收益影响较大的
敏感指标，天然气价波动将直接影响项目盈利能力。
2、本次项目的具体建设计划、建设内容可能根据建设进程等情况进一步调
整，可能存在建设工期延长等风险。另外，项目收益水平还将受到原材
料价格、融资成本、供热量及供热价格等因素影响，尚存在一定不确定
性。
3、本次股权收购尚未完成工商变更登记，交易尚存在一定不确定性。
4、本项目对公司 2022 年度经营业绩不会产生重大影响，但项目的实施对
公司未来业务发展及经营业绩提升预期可产生积极影响。
一、对外投资概述
为提升公司在清洁能源领域的市场竞争力，拓展公司清洁能源业务，在广东地区投资布局公司首个燃机热电联产项目，公司拟受让广州君汇新能源有限公司持有的汕头益鑫燃气分布式能源有限公司 49.5%股权（未实缴出资）。
项目公司汕头益鑫燃气分布式能源有限公司注册资本 2 亿元（目前实缴出资8200 万元）。项目公司目前股权结构如下：
序 股东名称 认缴出资 实缴出资 持股比例 出资方
号 （万元） （万元） （%） 式
1 广州君汇新能源有限公司 18,400 8,200 92 货币
2 广州益鑫投资有限公司 1,000 0 5 货币
3 广东锦驰信息咨询中心（有限 600 0 3 货币
合伙）
合计 20,000 8,200 100
公司聘请了具有证券期货从业资格的独立第三方评估机构江苏中企华中天资产评估有限公司对汕头益鑫部分股权价值进行评估。本次评估基准日为 2022
年 7 月 31 日，选用资产基础法评估结果作为评估结论。在评估基准日 2022 年 7
月 31 日，汕头益鑫燃气分布式能源有限公司总资产账面价值为 8,255.09 万元，总负债账面价值为 56.60 万元，净资产账面价值为 8,198.49 万元，净资产评估价
值为 8197.28 万元，增值额为-1.21 万元，增值率为-0.01%。截止 2022 年 7 月 31
日，汕头益鑫燃气分布式能源有限公司注册资本为人民币 20,000.00 万元，实收
资本为 8,200.00 万元。股东广州君汇新能源有限公司认缴 18,400.00 万元，已实缴 8,200.00 万元。本次评估对象为广州君汇新能源有限公司持有汕头益鑫燃气分
布式能源有限公司 49.5%股权（已认缴未实缴的 10200 万元中的 9900 万元，股
权比例 49.5%），根据汕头益鑫燃气分布式能源有限公司章程约定，股东之间按实缴比例进行利润分配，则广州君汇新能源有限公司持有汕头益鑫燃气分布式能
源有限公司 49.5%股权的账面值为 0.00 万元，评估结果为 0.00 万元（大写为人
民币零元），增值 0.00 万元，增值率 0.00 %。根据评估结果，本次股权转让价格拟定为 0 元，交易定价公平合理。
完成股权转让后，项目公司股权比例及对应出资额如下：
认缴出资 持股比例 实缴出资
股东名称
（万元） （%） （万元）
无锡华光环保能源集团股份有限公司 9,900 49.5 0
广州君汇新能源有限公司 8,500 42.5 8,200
广州益鑫投资有限公司 1,000 5 0
广东锦驰信息咨询中心（有限合伙） 600 3 0
合计 20,000 100 8,200
本次股权转让完成后，各方将按股权比例对应认缴出资额，同步完成现金认
缴出资，华光环能应实缴出资金额为 9900 万元，计划于 2022 年 12 月 31 日前，
由各股东方完成各自注册资本金实缴出资。
完成本次股权转让后，公司将与持有项目公司 3%股权的广东锦驰信息咨询中心（有限合伙）签署《无锡华光环保能源集团股份有限公司与广东锦驰信息咨询中心（有限合伙）关于在汕头益鑫燃气分布式能源有限公司股东会一致行动的协议》（以下简称“一致行动协议”），通过一致行动协议及相关治理安排，取得项目公司实际控制权，实现非同一控制下的企业合并。
汕头益鑫作为项目公司，将投资建设“澄海益鑫天然气分布式能源项目”，并在建成后负责项目运营。项目位于广东汕头市澄海区溪南镇内厝村，溪南金南
路与银凤路交界处 C-3-2 地块。项目投资约 11.8 亿元（2×75MW 级燃气蒸汽联
合循环热电联产项目）。项目建成后，将作为汕头市澄海溪南供热片区主力集中热源点，负责汕头澄海区溪南供热片区热负荷供应，对外供汽能力可达 120t/h，
年上网电量约 7.5 亿 kwh，年销售蒸汽量约 73 万吨，年总节煤量约 20.9 万吨。
公司于 2022 年 11月 11日召开公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关
于收购汕头益鑫燃气分布式能源有限公司股权的议案》、《关于投资建设澄海益鑫天然气分布式能源项目的议案》。本次股权收购并实缴出资事项经公司第八届董事会第五次会议决议通过，转让金额 0 元，实缴出资 9900 万元。本次股权转让事项已按照国资管理规定履行了评估备案程序。本次项目投资经公司第八届董事会第五次会议决议通过，项目投资额 11.8 亿元，尚需提交股东大会审议。
本次股权收购交易、项目投资未构成关联交易，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍，不会导致资金占用或新增对外担保。
二、交易对方的基本情况
（一） 广州君汇新能源有限公司
广州君汇为公司本次股权收购交易对手方，其控股股东为江苏君汇新能源集团有限公司，实际控制人为自然人顾利君。君汇集团业务团队在燃气电厂项目开发、施工、运营有着丰富经验，核心人员具有广东、北京、江苏等地同类项目运营管理经验。公司已对交易对手方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
公司类型：其他有限责任公司
注册地址： 广州市黄埔区开创大道 2403 号 1001-1 室
法定代表人：顾利君
注册资金：10000 万人民币
成立日期：2021 年 4 月 26 日
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;工程管理服务;智能机器人的研发;工程和技术研究和试验发展;新材料技术推广服务;软件开发;智能输配电及控制设备销售;信息系统集成服务;;发电、输电、
主要股东情况：江苏君汇新能源集团有限公司持股其 60%股权，南京君汇新能源科技有限公司持有其 40%股权，实际控制人为顾利君。
截至 2022 年 9 月 30 日，广州君汇主要财务数据如下（未经审计）：
项目 2022 年 9 月 30 日（元）
总资产 89,598,991.00
所有者权益 69,552,991.00
项目 2022 年 1-9 月（元）
营业收入 0
净利润 -447,009.00
（二）广东锦驰信息咨询中心（有限合伙）
公司类型： 有限合伙企业
注册资金： 600 万人民币
执行事务合伙人： 顾纯纯
注册地址： 汕头市龙湖区新津路 68 号水蓝湾 1 幢 107 号房之二
成立日期： 2022 年 5 月 9 日
经营范围： 咨询策划服务；企业管理；企业管理咨询；工程管理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
交易标的：汕头益鑫燃气分布式能源有限公司 49.5%股权
权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（一）汕头益鑫基本情况
汕头益鑫为澄海益鑫天然气分布式能源项目的建设、运营实施主体。澄海益鑫天然气分布式能源项目作为汕头市澄海溪南供热片区主力集
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