证券代码：600475 证券简称：华光股份 公告编号：临2017-031
无锡华光锅炉股份有限公司
以新增股份吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）发行403,403,598股，同时注销无锡国联环保能源集团有限公司（以下简称“国联环保”）原持有的115,504,522股。
发行价格：13.84元/股
发行对象：国联集团
2、发行股票的限售期安排
国联集团于本次重大资产重组取得的股份自新增股份登记之日起36个月内不得
上市交易或转让。基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行
价，或者本次交易完成后 6个月期末收盘价低于发行价的，国联集团通过本次交易
取得的股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。
国联集团因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
国联集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
3、上市时间
本次发行的新增股份已于2017年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可上市交易。
4、资产过户情况
截至本公告披露之日，本次重组涉及的相关标的资产过户已完成。根据本次重组方案及交易各方签署的相关协议，本次重组涉及的所有相关资产，包括但不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆以及无锡惠联热电有限公司25%股权、无锡友联热电股份有限公司25%股权等均已完成权属变更登记手续，本次重组涉及的所有相关资产均已过户至本公司名下。
5、验资情况
根据2017年3月31日天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡
所”）出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038号），华光股份向国联集团发
行人民币普通股403,403,598股，每股面值1元，购买资产每股发行价为人民币13.84
元；同时，华光股份将国联环保持有的华光股份股本115,504,522元予以注销。华光
股份申请增加注册资本人民币 287,899,076.00元，变更后的注册资本为人民币
543,899,076.00元。经天衡所审验，截至2017年3月30日止，华光股份已收到国联
集团以国联环保净资产缴纳的新增注册资本合计人民币287,899,076.00元。
一、本次交易概况
（一）本次交易的决策过程和批准情况
2016年8月5日，江苏省国资委关于本次交易方案作出原则性同意。
2016年8月9日，国联环保、国联集团分别召开董事会，审议通过本次交易方
案。
2016年8月11日，华光股份召开第六届董事会第三次会议，审议通过了本次交
易相关的议案。
2016年9月13日，国联环保召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交
易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
2016年9月24日，华光股份召开职工代表大会，审议通过了本次吸收合并的交
易方案和本次交易涉及的职工安置方案。
2016年9月28日，本次交易标的资产评估报告获得江苏省国有资产监督管理委
员会的备案。
2016年9月29日，华光股份召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次交
易相关的议案。
2016年10月18日，华光股份收到江苏省人民政府国有资产监督管理委员会《江
苏省国资委关于同意华光股份资产重组及非公开发行股票有关事项的批复》（苏国资复〔2016〕98号），同意了公司本次重大资产重组方案。
2016年10月20日，华光股份召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了本
次交易相关的议案。
2016年12月1日，国联信托获取了江苏银监局签发的《关于国联信托股份有限
公司股权变更的批复》。
2017年2月8日，华光股份领取中国证监会下发的《关于核准无锡华光锅炉股
份有限公司吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕185号），本次交易获得中国证监会核准。
（二）本次发行情况
1、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
2、发行方式：本公司发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币1元，发行对象为国联集团，发行数量为403,403,598股，发行价格为13.84元/
股。同时注销无锡国联环保能源集团有限公司原持有的115,504,522股。公司本次向
国联集团发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
根据2017年3月31日天衡所出具的《验资报告》（天衡验字（2017）00038号），
华光股份向国联集团发行人民币普通股403,403,598股，每股面值1元，购买资产每
股发行价为人民币 13.84元；同时，华光股份将国联环保持有的华光股份股本
115,504,522元予以注销。华光股份申请增加注册资本人民币287,899,076.00元，变
更后的注册资本为人民币543,899,076.00元。经天衡所审验，截至2017年3月30日
止，华光股份已收到国联集团以国联环保净资产缴纳的新增注册资本合计人民币287,899,076.00元。
2、新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月26日出具的《证
券变更登记证明》，华光股份已于2017年6月26日办理完毕本次吸收合并事项发
行股份登记，本次发行的403,403,598股A股股份已登记至国联集团名下。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年6月26日出具的《证
券变更登记证明》，华光股份因吸收合并而取得的本公司股份115,504,522股股份已
办理股份注销手续。
（四）资产过户情况
截至本公告披露之日，本次重组涉及的相关标的资产过户已完成。根据本次重组方案及交易各方签署的相关协议，本次重组涉及的所有相关资产，包括但不限于国联环保拥有的房屋所有权、国有土地使用权、专利权、对外投资、车辆以及无锡惠联热电有限公司25%股权、无锡友联热电股份有限公司25%股权等均已完成权属变更登记手续，本次重组涉及的所有相关资产均已过户至本公司名下。
（五）独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：
本次重组已取得法律、法规及规范性文件所要求的授权和批准，履行了必要的程序，并已获得中国证监会的核准和同意，具备实施的法定条件。本次重组涉及国联环保名下资产、负债交割事宜以及惠联热电25%股权、友联热电25%股权变更事
宜已完成交割手续。华光股份正在办理因本次重组涉及的注册资本、经营范围、公司章程等事项的工商变更登记手续。华光股份因吸收合并事宜的证券发行登记和股份注销事宜已办理完毕。本次重组相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在风险和障碍。
本独立财务顾问同意推荐华光股份因吸收合并国联环保而发行的股票在上海证券交易所上市。
（六）法律顾问意见
综上所述，本次交易已获得交易各方权力机构及相关政府机关的授权和批准；本次交易的标的资产已完成交割及过户手续，华光股份已完成向国联集团非公开发行股份的证券登记手续，国联集团已正式列入华光股份的股东名册；华光股份已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合法律、法规及《上市规则》的要求；本次交易涉及的相关协议已生效，交易各方均已经或正在按照协议约定履行协议内容，未出现违反协议约定或者相关承诺的行为；本次交易后续事项的办理不存在法律障碍，在本次交易各方按照其签署的协议及承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项对华光股份不构成法律风险；本所认为，本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
公司本次向国联集团发行新增股份403,403,598股，国联集团持有的上述新增发
行股份自发行结束即登记之日起36个月不得转让。
（二）发行对象简介
本次发行对象国联集团系本公司吸收合并国联环保前的间接控股股东，其基本情况如下：
中文名称： 无锡市国联发展（集团）有限公司
设立日期： 1997年12月16日
注册资本： 8,000,000,000.00元
法定代表人： 高敏
企业性质： 有限责任公司（国有独资）
注册地址： 无锡市金融一街8号
办公地址： 无锡市金融一街8号
注册号/统一社会信 91320200136008095K
用代码：
营业期限： 2001年06月04日至******
登记机关： 无锡市工商行政管理局
经营范围： 从事资本、资产经营；代理投资、投资咨询及投资服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、本次新增股份登记前后公司股本结构本
本次新增股份登记前，截至2017年6月15日，本公司前10名股东持股情况如
下：
排名 股东名称 持股数量(股) 占总股本比例（%）
1 无锡国联环保能源集团有限公司 115,504,522 45.12
中国工商银行股份有限公司－银河现
2 代服务主题灵活配置混合型证券投资 2,659,940 1.04
基金
3 浙江纳尔企业管理咨询有限公司
