证券代码：600475 证券简称：华光股份 地点：上海证券交易所
无锡华光锅炉股份有限公司
吸收合并无锡国联环保能源集团有限公司
及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）
相关方 名称 住所
吸收合并方 无锡华光锅炉股份有限公司 江苏省无锡市城南路3号
被吸收合并方 无锡国联环保能源集团有限公司 无锡市金融一街8号
吸收合并交易 无锡市国联发展（集团）有限公司 无锡市金融一街8号
对方
锡洲国际有限公司 Suite1901-219/FShuionCenter6-8
支付现金购买 HarbourRoadWanchai,HK
资产交易对方 锡联国际投资有限公司 Suite1901-219/FShuionCenter6-8
HarbourRoadWanchai,HK
募集配套资金 华光股份2016年员工持股计划 江苏省无锡市城南路3号
交易对方 无锡国联金融投资集团有限公司 无锡市金融一街8号
独立财务顾问
签署日期：二〇一七年一月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书
及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产
重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重大资产
重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何
疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方承诺
本次重大资产重组的交易对方国联集团、锡洲国际、锡联国际已出具承诺函，
将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
国联集团承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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相关证券服务机构声明
东兴证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
上海市广发律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
江苏中天资产评估事务所有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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修订说明
无锡华光锅炉股份有限公司（以下简称“华光股份”、“本公司”或“公
司”）收到中国证券监督管理委员会于2016年11月17日出具的中国证券监督管理
委员会163183号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简
称“《反馈意见》”）并对重组报告书进行了补充和修订。同时，结合上市公司
与标的公司更新的财务数据（更新至2016年10月31日），公司进一步对重组报告
书进行了补充和修订，主要内容如下：
1、上市公司已经在交易报告书“重大事项提示”之“三、标的资产的估值
及交易价格”以及“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易构成重大资产重
组及关联交易，但不构成重组上市”补充披露了本次交易中国联环保持有的上市
公司股份的作价及定价原则，以及交易完成后的处理方式；补充披露了交易完成
后国联集团、国联金融、员工持股计划是否为一致行动人的情况；补充披露了国
联集团及其一致行动人是否触发要约收购义务。
2、上市公司已在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收合
并对象之国联环保”之“（五）国联环保下属企业基本情况”补充披露了国联信
托、国联证券取得相关资质证书情况；补充披露了国联信托、国联证券取得金融
行业主管部门审批或备案情况。
3、上市公司已经在交易报告书“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易
的具体方案”之“（二）支付现金购买资产”补充披露了未购买惠联热电、友联
热电全部股权的原因；补充披露了后续是否存在购买国联环保其余子公司剩余股
权的计划或安排。
4、上市公司已经在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸收
合并对象之国联环保”之“（五）国联环保下属企业基本情况” 以及交易报告
书“重大风险事项提示”补充披露了国联环保重要子公司的相关信息；补充披露
了本次交易是否需要取得其他股东同意放弃优先购买权的情况；补充披露了国联
环保是否对其重要子公司形成控制的情况；补充披露了本次交易购买的少数股权
是否属于经营性资产的情况；补充披露了国联环保下属参股公司分红对交易完成
后上市公司的影响及应对措施。
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5、上市公司已经在交易报告书“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易
对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”以及“第
六节 本次交易方案及发行股份情况”之“二、换股吸收合并方案”之“（六）
异议股东的利益保护机制” 补充披露了城发集团与国联集团的关系以及城发集
团作为现金选择权提供方的履约能力；补充披露了本次交易异议股东所持股份数
量及占比；补充披露了提供现金选择权是否触发要约收购义务的情况；补充披露
了本次交易完成后上市公司社会公众股持股比例情况。
6、上市公司已经在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交
易标的的其他情况”之“（一）管网资产的内部调整”补充披露了双河尖将自身
供热业务相关资产转让给惠联热电、协联热电将自身管网资产协议转让给新联热
力过程中，涉及资质转移、合同或债权债务转移的情况；补充披露了上述转让对
本次交易及交易完成后上市公司的影响。
7、上市公司已经在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“四、交
易标的的其他情况”之“（二）非核心资产剥离”补充披露了剥离资产与标的资
产是否存在相同或相似业务的情况、与本次交易后上市公司是否存在同业竞争的
情况；补充披露了益多环保停业整改情况、整改后是否导致产生同业竞争及解决
措施的情况。
8、上市公司已经在交易报告书“第一节 本次交易概述”之“四、本次交
易尚需履行的审批程序”之“（三）涉及的外资主管部门审批程序”补充披露了
本次公司拟收购惠联热电25%股权、友联热电25%的审批或备案情况。
9、上市公司已在交易报告书“第六节 本次交易方案及发行股份情况”之
“二、换股吸收合并方案”之“（一）换股吸收合并所涉发行股份的基本情况”
补充披露了国联环保定价调整方式的理由及依据；补充披露了由董事会确定调整
后的发行价格的方式，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条
“明确、具体、可操作”的规定；补充披露了本次价格调整方案已经生效、尚未
达到触发条件的情况。
10、上市公司已在交易报告书“第六节 本次交易方案及发行股份情况”之
“二、换股吸收合并方案”之“（六）异议股东的利益保护机制”及“第六节本
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次交易方案及发行股份情况”之“四、配套募集资金方案”之“（一）配套融资
所涉及发行股份的基本情况”补充披露了现金选择权的现金对价调整机制符合
证监会相关规定的说明；补充披露了本次募集配套资金未设置发行价格调整机
制。
11、上市公司已经在交易报告书 “第六节 本次交易方案及发行股份情况”
之“二、换股吸收合并方案”之“（七）本次换股吸收合并涉及的债权债务处置
及债权人权利保护机制”中补充披露了上市公司、国联环保债权债务转移相关程
序履行情况、是否涉及经济纠纷或其他法律风险的说明。
12、上市公司已经在交易报告书“第三节 交易对方基本情况”之“五、募
集配套资金交易对方的基本情况”之“（一）华光股份2016年度员工持股计划”
中补充披露了员工持股计划的预计成立时间、设立情况、认购资金到位时间、运
作机制、决策及转让程序；补充披露了履行信息披露和决策程序的情况；补充披
露了员工持股计划是否为上市公司员工的说明；补充披露了员工持股计划的认购
对象、认购份额；补充披露了员工持股计划的实际控制人，与上市公司、控股股
东及董监高之间是否存在关联关系的说明。
13、上市公司已经在交易报告书“第四节 交易标的基本情况”之“一、吸
收合并对象之国联环保”之“（八）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、
施工建设等相关许可情况”以及“第四节 交易标的的其他地方”之“三、支付
现金购买资产对象之友联热电25%股权”之“涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、施工建设等相关许可情况”中补充披露了标的资产及其子公司的业务范
围、取得
