关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路 689 号）
二〇二三年六月
上海证券交易所：
贵所于 2023 年 5 月 18 日出具的《关于安徽六国化工股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕324 号）已收悉，安徽六国化工股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“六国化工”）已会同海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）及容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“会计师”）、安徽天禾律师事务所（以下简称“律师”、“发行人律师”）等中介机构对审核问询函的有关事项进行了认真核查和落实，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对审核问询函逐条书面回复，请预审核。
说明：
一、除非本回复中另有说明，募集说明书中使用的释义和简称适用于本回复。
二、本回复中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体
对审核问询函所列问题的回复 宋体
对募集说明书的修订、补充披露 楷体（加粗）
三、本回复报告中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
目录
问题 1、关于募投项目 ......4
问题 2、关于关联交易 ......25
问题 3、关于行政处罚 ......50
问题 4、关于融资规模和效益测算 ......61
问题 5、关于偿债风险 ......80
问题 6、关于经营业绩 ......107
问题 7、关于其他 ......139
问题 1、关于募投项目
根据申报材料，发行人本次计划募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含本
数），用于实施 28 万吨/年电池级精制磷酸项目，拟建设湿法精制磷酸生产线，同时配套生产高档阻燃剂。截至目前，发行人尚未取得本次募投项目环评、能评手续，预计将于 2023 年 7 月前取得批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目的精制磷酸产品与发行人现有精制磷酸产品的联系与区别，结合公司的经营计划说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性；（2）结合本次募投项目产品的技术路径、下游应用领域以及发行人对本次募投项目产品的人员、技术准备情况，论证本次募投项目实施的技术可行性；（3）本次募投项目实施所需的全部资质、许可及认证要求以及当前取得进展情况，环评、能评预计于 7 月前取得批复手续依据是否充分，本次募投项目实施是否满足相关产业政策要求，结合前述情况说明本次募投项目实施是否存在重大不确定性；（4）结合公司相关产品的当前产能、已规划项目产能情况以表格列示本次募投项目实施后公司的产能变化情况；结合发行人产品的业务布局考虑、磷酸铁锂电池行业发展情况、募投项目产品下游客户需求、发行人竞争优劣势及本次募投项目产品技术先进性、报告期内相关产品产能利用率和产销率情况、客户验证及在手订单情况，说明本次募投项目产能规划合理性以及是否存在产能消化风险。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对问题（3）核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）本次募投项目的精制磷酸产品与发行人现有精制磷酸产品的联系与区别，结合公司的经营计划说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性
公司的主要产品包括磷肥（包括磷酸一铵、磷酸二铵）、复合肥、尿素、硫酸钾等化肥产品以及精制磷酸等精细磷化工产品。其中，精制磷酸作为磷化工产业链重要的中间环节，广泛应用于新能源电池、精密电子、医药及食品等领域。目前，
公司对外销售精制磷酸产品包括 45%/75%/85%精制磷酸。
1、本次募投项目的精制磷酸产品与发行人现有精制磷酸产品的联系与区别
目前，市场上在精制磷酸领域具备多年成熟的生产经验和设备调试技术的国内厂商相对较少，主要系瓮福集团、云天化、发行人等磷化工企业，大部分企业均为近期引进设备和技术开始逐步探索精制磷酸的生产运营。公司现有精制磷酸产品由位于安徽铜陵的子公司鑫克化工生产，通过在鑫克化工 5 万吨/年 85%精制磷酸项目上十余年的探索、研究和积累，已成熟掌握精制磷酸产品的技术工艺，并积累了丰富的生产经验和独到的设备调试技术，能够有效提升预处理、萃取、后处理等工序的生产效率，高效地生产出高品质的精制磷酸产品。
本次募投项目的 28 万吨/年电池级精制磷酸产品与发行人现有精制磷酸产品均采用“非水溶性溶剂萃取法”净化技术工艺，配备湿法磷酸净化及磷酸盐装置，可取代传统的高能耗热法精制磷酸。具体而言，本次募投项目的精制磷酸产品与发行人现有精制磷酸产品的联系与区别对比如下：
项目 本次募投项目的精制磷酸产品 现有精制磷酸产品 对比说明
项目名称 28万吨/年电池级精制磷酸项目 5 万吨/年精制磷酸项目 产能更大
宜昌地区已初步
实施主体 湖北徽阳，湖北宜昌当阳市 鑫克化工，安徽铜陵市 形成动力电池产
业集群
产品参数 精制磷酸（优等品） 精制磷酸（合格品） 产品品质更优
等级
新能源动力电池，乃至食品、集 高端复合肥，新能源动力 应用领域更为广
应用领域 成电路领域 电池 泛，产品附加值
更大
靠近磷矿石产区，相对稳定的磷 磷矿石来源多样无法保证 募投项目的精制
原料供应 矿来源且品质更优，再经过选矿 稳定性，缺少选矿装置， 磷酸产品原料供
后更加保证了磷矿品质 导致酸中杂质含量高 应稳定、选矿装
置齐备
产品主要 磷酸铁锂前驱体“磷酸铁”的重 磷酸铁锂前驱体“磷酸
功能 要原材料；其他磷酸盐 铁”的重要原材料；其他 相同
磷酸盐
核心工艺 采用“非水溶性溶剂萃取法”净 采用“非水溶性溶剂萃取 相同
技术 化技术工艺 法”净化技术工艺
原酸酸浓度较高，经粗脱硫和脱 原酸酸浓度低，缺少粗脱
原酸预处 重工艺处理，原酸中氟、硫酸等 硫和脱重工艺，导致进入 萃取剂萃取杂质
理 杂质含量较低 萃取系统原酸含氟、硫酸 离子含量更低
等高
萃取 采用先进的乳化萃取技术 - 萃取率提高
根据介质腐蚀性不同，选择更适
设备材质 合的材质，减少了材质腐蚀而导 - 设备材质更先进
致酸品质不良
分相设备 采用的分相设备能进一步减少精 - 分相设备更好
制磷酸产品的夹带量
后处理 采用更高效的脱色、漂白、汽提 - 后处理效果更优
脱氟工艺和设备
本次募投项目位于湖北宜昌，目 现有的精制磷酸项目位于
目标市场 标客户主要为湖北宜昌的新能源 安徽铜陵，由于现有产能 本次募投项目的
及下游客 产业链企业，并逐步向周边区域 有限，主要向同地区的纳 下游客户更加多
户 的新能源企业拓展。 源科技、安轩达及安伟宁 元
销售
注 1：纳源科技为安纳达（002136.SZ）与中钢天源（002057.SZ）的合资公司，安轩达为纳源科技与国轩高科（002074.SZ）的合资公司，安伟宁为纳源科技与湖南裕能（301358.SZ）的合资公司；
注 2：精制磷酸的参数等级标准划分，系基于 GB2091-2008 工业磷酸，以色度/黑曾指标为例，20为优等品，30为一等品，40为合格品。
本次募投项目的精制磷酸产品在现有精制磷酸产品生产工艺、核心技术的基础上，在原料品质、配套选矿工艺、预处理净化工艺、萃取体系、分相设备及后处理流程方面均有所提升，具备一定技术先进性。
2、结合公司的经营计划说明本次募投项目实施的必要性、紧迫性
（1）战略层面，积极响应国家政策，推进磷化工产业升级转型的经营计划
2021 年 1 月，中国磷复肥工业协会颁布的《磷复肥行业“十四五”发展思路
浅析》中指出，在产品提升方面，要进一步研发湿法磷酸深度净化技术，以净化磷酸为原料生产精细化、高值化、功能化、专用化磷化工产品技术。2022 年 3 月，工信部等多个国家部委联合发布了《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，提出“以改革创新为根本动力，统筹发展和安全，加快推进传统产业改造提升，大力发展化工新材料和精细化学品”。
国家产业政策规划的鼓励为磷化工行业的发展明确了政策导向，基础原料、中间体与终端产品上下游生产一体化，资源和能源循环化，推进绿色低碳发展，生产
精细化、高值化、功能化、专用化的产品，是磷化工未来发展的必然方向。本次募投项目的实施顺应国家产业政策的要求，积极拓展精细磷化工领域、发展新能源材料市场，有助于推动公司产业战略转型，进一步实现高质量发展。
本次募投项目的实施打破公司目前以基础肥料为主体的局面，有助于公司向高技术、高附加值的精细磷化工产品行业延伸布局。从战略层面，本次募投项目的实施将推进公司产业升级转型，具有必要性、紧迫性。
（2）业务布局层面，突出区位优势的经营计划
公司以安徽铜陵总部为核心，逐步扩展至全国各片区主要城市，现已在宜昌、长春、宿州、阜阳等地设立分、子公司。目前，公司的母子公司的布局系围绕磷复肥产业所建立，旨在依托当地产业集群，积极拓展区域内的下游客户资源，以实现产业协同。
本次募投项目的具体实施主体为新设的全资子公司湖北徽阳公司，位于湖北宜昌当阳，专注于精制磷酸的生产与销售。一方面，湖北宜昌作为全国最大的磷矿基地之一，拥有丰富的磷矿石资源，在当地布局生产基地，可以多元化拓展上
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