600470 沪市 六国化工

 股票简称：六国化工      股票代码：600470  公告编号：2023-013
            安徽六国化工股份有限公司

 关于与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同之
          补充协议》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

  安徽六国化工股份有限公司以下简称（“六国化工”或“公司”）拟向包括控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过 35 名特定对象发行股票，其中，铜化集团拟以现金方式认购本次发行股票，认购股份数量不超过 70,452,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的
30%。公司与控股股东铜化集团已于 2022 年 12 月 29 日签订了《安徽六国化工股份
有限公司非公开发行人民币普通股股票之附条件生效的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），对股份认购事项进行约定。

  2023 年 3 月 10 日，根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的
规定，公司与铜化集团签署了《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。

  本次发行方案需经上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

    一、关联交易概述

  公司拟向包括公司控股股东铜化集团在内的不超过35名特定投资者发行A股股票。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次向特定对象发行股票，认购股份数量不超过70,452,256股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象发行的 A 股股票。
因本次交易的发行对象之一为铜化集团，铜化集团系公司控股股东，为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  2022 年 12 月 29 日，公司与控股股东铜化集团签署了《股份认购合同》，根据
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与控股股东签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》。公司本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

    二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联关系介绍

  本次发行前，铜化集团直接持有公司股份 132,971,744 股，占公司总股本的25.49%，为公司控股股东。

  （二）关联方基本信息

  公司名称：铜陵化学工业集团有限公司

  成立日期：1991 年 11 月 12 日

  注册地址：安徽省铜陵市翠湖一路 2758 号

  注册资本：185,526.33 万元人民币

  法定代表人：徐均生

  经营范围：化肥、农资（除危险品）、有机化工、无机化工及颜料产品生产与销售，矿山采选及矿产品销售，对化工行业投资、咨询，化工设计，自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （三）关联方最近一年主要财务数据

  铜化集团最近一年合并口径的主要财务数据如下表所示：

                                                                        单位：万元

                  项目                        2021 年 12 月 31 日/2021 年度

  资产总计                                                          1,520,559.59


  负债合计                                                          1,022,785.38

  所有者权益合计                                                    497,774.22

  归属于母公司所有者权益合计                                        306,001.31

  营业收入                                                          1,688,248.16

  营业利润                                                          118,903.81

  利润总额                                                          116,029.97

  净利润                                                            108,762.52

  归属于母公司所有者的净利润                                          68,546.60

  注：上述财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    三、关联交易的基本情况

  （一）交易标的

  本次关联交易的交易标的为铜化集团拟认购的公司本次向特定对象发行股票。
  （二）关联交易价格确定的原则

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于本次发行的定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）。

  铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。


    四、关联交易合同的主要内容

  公司已与铜化集团签订《附条件生效的股份认购合同》《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，协议具体内容详见公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》和第八届董事会第九次会议审议通过的《关于签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》。

    五、本次关联交易的目的和对公司的影响

  （一）本次交易的目的

  本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将运用于“28 万吨/年电池级精制磷酸项目”，通过上述项目，公司能够实现从传统的磷肥、磷复肥行业向磷化工多元化深度开发利用，拓展新能源领域业务，加快产业转型升级，进一步实现高质量发展。

  （二）本次交易对公司的影响

  本次发行完成后，募集资金到位和投入使用有利于改善公司财务状况，降低财务风险，增强盈利能力，提高抗风险能力和持续经营能力，符合公司和全体股东的利益。

  本次关联交易不会导致公司控股股东和实际控制权的变化。

    六、本次关联交易应当履行的审议程序

  公司与铜化集团签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》关联交易事项，
已经公司 2023 年 3 月 10 日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，审议该项关
联交易议案时，关联董事均回避了表决，公司独立董事发表了同意的意见。同时，
本次关联交易事项已经公司 2023 年 3 月 10 日召开的第八届监事会第七次会议审议
通过。

  鉴于非关联董事不足三人，本次关联交易事项将提交股东大会审议，且尚需上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

    七、独立董事事前认可意见及独立意见


    （一）独立董事的事前认可意见

  独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：

  本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东铜化集团，构成关联交易。公司已与铜化集团签订了附条件生效的股份认购合同，因中国证监会公布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司拟与铜化集团签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，我们认为该协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

  （二）独立董事的独立意见

  独立董事就公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：

  本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东铜化集团，构成关联交易。公司已与铜化集团签订了附条件生效的股份认购合同，因中国证监会公布了《上市公司证券发行注册管理办法》等规定，公司本次发行股票的法律依据、审核方式等发生了变化，公司拟与铜化集团签署《附条件生效的股份认购合同之补充协议》，该协议的内容和签订的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定；本次发行的发行价格符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司、其他股东，尤其是中小股东利益的行为。
  我们同意将相关议案提交股东大会审议。

                                          安徽六国化工股份有限公司董事会
                                                        2023 年 3 月 14 日