600470 沪市 六国化工

股票简称：六国化工      股票代码：600470      公告编号：2022-040
            安徽六国化工股份有限公司

          第八届董事会第八次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽六国化工股份有限公司于 2022 年 12 月 19 日以电子邮件和电话等形式向全体
董事送达第八届董事会第八次会议通知。2022 年 12 月 29 日上午以通讯方式召开，应参
加表决的董事 5 人，实际参加表决的董事 5 人。本次董事会的召开符合有关法律法规和《安徽六国化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司董事会对公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查和谨慎论证。认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行 A 股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行 A 股股票的资格和条件。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

二、关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了非公开发行 A 股股票方案。公司董事会逐项审议该方案以下事项：

  1、发行股票的种类和面值

  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民币1.00 元。

  2、发行方式和发行时间

  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）

  本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后 12 个月内选择适当时机向特定对象发行股票，发行对象需以现金认购。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、发行对象及认购方式

  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）

  本次发行的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过 35 名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过 70,452,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。


  除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《实施细则》的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次发行股票。

  4、定价基准日、定价原则及发行价格

  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。


  若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利 D，每股送红股或转增股本数为 N。

  5、发行数量

  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）

  根据中国证监会相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。本次非公开发行股票数量不超过 156,480,000股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，铜化集团拟认购股份数量不超过 70,452,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%。

  若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

  6、募集资金规模和用途

  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）


  本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

序号              项目名称                    投资金额        拟投入募集资金（万元）
                                                （万元）

 1      28 万吨/年电池级精制磷酸项目          119,417.68              80,000.00

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  7、限售期

  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）

  铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  8、上市地点

  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  9、滚存未分配利润的安排


  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）

  本次发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

  10、决议有效期限

  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，关联股东需回避表决。本次非公开发行股票方案经公司股东大会审议通过后，尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。

  三、关于《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案

  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司 2022 年度非公开发行A 股股票预案》。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。


  四、关于《公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》
的议案

  （表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事徐均生先生、王刚先生、
陈胜前先生回避表决。）

  根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了《安徽六国化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安徽六国化工股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

  五、关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用报告的议案

  （表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。）

  根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一