600470 沪市 六国化工

股票代码：600470                                  股票简称：六国化工
    安徽六国化工股份有限公司
 2022 年度非公开发行 A 股股票预案
            二零二二年十二月


                      公司声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。

  四、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。


                      特别提示

  1、本次非公开发行 A 股股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修正）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

  2、本次非公开发行 A 股股票方案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需取得公司股东大会审议批准，并经中国证监会的核准后方可实施。

  3、本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东铜陵化学工业集团有限公司（以下简称“铜化集团”）在内的不超过 35 名特定投资者。其中，铜化集团拟以现金方式认购本次非公开发行股票，认购股份数量不超过70,452,256 股（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。铜化集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行的 A股股票。除铜化集团外的其他发行对象范围为：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等不超过 34 名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会对本次发行的核准文件后，由董事会在股东大会授权范围内，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正）的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定除铜化集团外的其他发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。所有发行对象均以现金认购本次非公开发行股票。

  4、铜化集团认购的股份自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更的，则锁定期相应调整。其
他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

  5、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修正），本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。

  定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  本次非公开发行股票采取竞价发行方式，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，根据发行对象的申购报价情况，按照价格优先的原则，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  铜化集团不参与本次发行询价，其认购价格同意根据发行人按上述具体定价原则确定认购价格后，按前述认购价格予以认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则铜化集团认购价格不低于上述发行底价。

  若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：

  （1）分红派息：P1=P0-D

  （2）资本公积转增股本或配股：P1=P0/(1+N)

  （3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

  其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或配股数为 N，调整后发行价格为 P1。

  6、根据中国证监会相关规定，上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的 30%。本次非公开发行股票数量不超过 156,480,000 股（含本数），最终发行股票数量上限以中国证监会关于本次发
行的核准文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生除权、除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

  7、本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过 80,000 万元，扣除发行费用后募集资金将用于投资建设 28 万吨/年电池级精制磷酸项目。

  在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

  若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  8、发行对象中，铜化集团已与公司签署了《附条件生效的股份认购协议》。
  9、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

  10、本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  11、本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  12、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。


  13、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。有关内容详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。
  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

  14、有关本次非公开发行的风险因素主要包括行业和经营风险、募集资金投资项目相关风险以及与本次发行相关风险等，详细情况请参见本预案“第五节 本次股票发行相关的风险说明”。


                      目 录


公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 7
释 义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
 一、公司基本情况...... 10
 二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
 三、发行对象及其与公司的关系...... 12
 四、本次非公开发行方案...... 13
 五、本次发行是否构成关联交易...... 16
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 16
 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
 ...... 17
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同摘要...... 18
 一、发行对象基本情况...... 18
 二、附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 21
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 26
 一、本次募集资金使用计划...... 26
 二、本次募集资金投资项目的可行性分析...... 26
 三、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 30
 四、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论...... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 32 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
 调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 32
 二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 33 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争等变化情况...... 33 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占

 用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 34 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
 或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 34
第五节 本次股票发行相关的风险说明...... 35
 一、行业和经营风险...... 35
 二、募集资金投资项目相关风险...... 36
 三、与本次发行相关的风险...... 37
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 39
 一、公司利润分配政策...... 39
 二、最近三年利润分配及现金分红情况...... 41
 三、未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划...... 41
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施...... 45
 一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 45
 二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 47
 三、本次发行的必要性及合理性...... 47 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
 技术、市场等方面的储备情况...... 47
 五、公司采取的填补回报的具体措施...... 49
 六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺...... 50
 七、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺...... 51

                      释 义

  本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：
公司、本公司、上市公司、  指  安徽六国化工股份有限公司
发行人、六国化工

铜化集团                  指  铜陵化学工业集团有限公司

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