股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临 2024-015
风神轮胎股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
风神轮胎股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 24 日召开第八届
董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>及其附件的议案》。根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求并结合公司实际经营管理情况，公司拟对《公司章程》予以修订，具体修订内容如下：
一、《公司章程》拟修订内容
序号 修订前条款 修订后条款
第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权：
第四十条 股东大会是公司的权力机构， ……
依法行使下列职权： （十五）审议股权激励计划和员工持股计
…… 划；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 （十六）公司年度股东大会可以授权董事
1 划； 会决定向特定对象发行融资总额不超过
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 人民币三亿元且不超过最近一年末净资
或本章程规定应当由股东大会决定的其 产百分之二十的股票，该项授权在下一年
他事项。 度股东大会召开日失效；
…… （十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
……
第四十六条 独立董事有权向董事会提议 第四十六条 过半数独立董事有权向董事
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 会提议召开临时股东大会。对独立董事要
2 临时股东大会的提议，董事会应当根据法 求召开临时股东大会的提议，公司应当及
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 时披露，董事会应当根据法律、行政法规
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 和本章程的规定，在收到提议后 10 日内
股东大会的书面反馈意见。 提出同意或不同意召开临时股东大会的
序号 修订前条款 修订后条款
董事会同意召开临时股东大会的，将在作 书面反馈意见。
出董事会决议后的5日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东大会的，将在作
会的通知；董事会不同意召开临时股东大 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的，将说明理由并公告。 会的通知；董事会不同意召开临时股东大
会的，应当披露具体情况和理由。
第一百〇七条 董事会应当全面依法落实
董事会各项职权。落实好中长期发展决策
第一百〇七条 董事会应当全面依法落实 权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩
董事会各项职权。落实好中长期发展决策 考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工
权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩 资分配管理权和重大财务事项管理权等。
考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工 董事会行使下列职权：
资分配管理权和重大财务事项管理权等。 ……
3 董事会行使下列职权： （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
…… 查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检 （十六）依据公司年度股东大会的授权，
查总经理的工作； 决定向特定对象发行融资总额不超过人
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 民币三亿元且不超过最近一年末净资产
章程授予的其他职权。 百分之二十的股票；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开 10
4 次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
日以前书面通知全体董事和监事。 独立董事提议召开董事会会议的，公司应
当及时披露。公司拒绝召开董事会会议
的，应当披露具体情况和理由。
第一百一十六条 有下列情形之一的，董 第一百一十六条 第一百一十六条 有下
事长应在接到提议 10 日内召集和主持临 列情形之一的，董事长应在接到提议 10
时董事会会议； 日内召集和主持临时董事会会议：
（一）单独或合并持有代表 10%以上表决 （一）单独或合并持有代表 10%以上表决
权的股东提议时； 权的股东提议时；
5 （二）董事长认为必要时； （二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事联名提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时； （四）过半数独立董事提议时；
（五）监事会提议时； （五）监事会提议时；
（六）总经理提议时； （六）总经理提议时；
（七）本章程规定的其他情形。 （七）本章程规定的其他情形。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 第一百一十七条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：书面通知（包括传真 会议的通知方式为：书面通知（包括传真
6 方式），或电话通知但事后应获得有关董 方式），或电话通知但事后应获得有关董
事的确认。通知时限为：会议召开前五日， 事的确认。通知时限为：会议召开前五日，
但如果公司全体董事均同意，可以不受此 但如果公司全体董事均同意，可以不受此
序号 修订前条款 修订后条款
限。 限。
公司应当及时向独立董事发出董事会会
议通知，不迟于法律、行政法规、中国证
监会规定或者本章程规定的董事会会议
通知期限提供相关会议资料，并为独立董
事提供有效沟通渠道。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事
第一百二十二条 董事会会议，应由董事 本人出席；董事因故不能出席，可以书面
本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明
委托其他董事代为出席，委托书中应载明 代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
7 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董
席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。
的投票权。 独立董事因故不能亲自出席会议的，除书
面委托其他独立董事代为出席外，还应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见。
第一百二十五条 公司独立董事是指不在
公司担任除董事外的其他职务，并与公司
第一百二十五条 公司独立董事是指不在 及其主要股东、实际控制人不存在直接或
公司担任除董事外的其他职务，并与公司 者间接利害关系，或者其他可能影响其进
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独 行独立客观判断关系的董事。
立、客观判断关系的董事。 公司独立董事占董事会成员的比例不得
公司董事会成员中应当有三分之一以上 低于三分之一，且至少包括一名会计专业
独立董事，其中至少有一名会计专业人 人士。
士。独立董事应当忠实履行职务，维护公 独立董事对公司及全体股东负有忠实与
司利益，尤其要关注社会公众股股东的合 勤勉义务
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