上市公司声明
风神股份及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本报告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因本次重组的信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给风神股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在风神股份拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交风神股份董事会，由风神股份董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权风神股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；风神股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本报告书及其摘要所述事项并不代表上交所等有权审批机关对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外, 还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方 High Grade (HK) Investment Management
Limited 特作出如下声明及承诺：
“一、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。
二、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
三、本公司承诺如违反上述承诺，因此给风神股份造成损失的，本公司将承担相应赔偿责任。”
证券服务机构声明
本公司/本所及经办人员同意风神轮胎股份有限公司在本报告书及其摘要中引用本公司/本所出具的文件，并保证其引用文件的相关内容已经本公司/本所审阅，确认文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同涵义。
一、本次交易方案概述
本次重大资产重组的交易方案为风神股份拟通过下属全资子公司风神（香港）以支付现金方式购买北京产权交易所挂牌转让的 HG 所持 PTG 38%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为 HG。
（二）交易标的
本次交易的标的资产为 PTG 38%的股权。
（三）交易方式
本次交易的交易方式为产权交易所公开挂牌转让。
2021年6月1日，HG在北京产权交易所发布国有产权转让信息，公开挂牌转让其持有的PTG 38%的股权，挂牌公告期为30个工作日。
（四）交易价格
本次公开挂牌转让标的资产 PTG38%股权的挂牌底价为 20,178 万欧元。该
挂牌底价以中联评估出具、并经中国信达备案的《评估报告》（中联评报字[2021]第 1044 号）确定的 PTG100%股权的评估值为参考依据。实际转让价格以最终竞买结果为准。
根据 PTG 的《公司章程》，风神股份及子公司拥有本次交易的优先购买权。上市公司拟以不超过 2.66 亿欧元的价格参与竞买。
根据 HG 在北京产权交易所公告的《产权转让公告》，至信息发布期满，若
只产生一家未放弃优先购买权的原股东为意向受让方，则本项目采取协议转让方式成交；若除了未放弃优先购买权的原股东之外：（1）只产生一家意向受让方，该意向受让方进行一次报价后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，该意向受让方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方；（2）产生两家及以上意向受让方，项目采取网络竞价方式确定最高报价方后进入原股东征询环节；若原股东放弃行使优先购买权，则最高报价方成为受让方；若原股东行使优先购买权，则原股东成为受让方。竞买人被确定为受让方后，应按照竞价实施方案的要求签订《产权交易合同》。
（五）交易对价的支付方式
本次交易的交易价款以现金方式进行支付。上市公司如竞买成功，须在被确
定为受让方后 5 个工作日内且不晚于 2021 年 8 月 30 日与 HG 签订正式的《产权
交易合同》，并应按照《产权交易合同》的约定期限（不晚于 2021 年 8 月 30 日），
将全部交易价款一次性支付至 HG 指定境外账户。如因监管审批备案等客观原因
未能于 2021 年 8 月 30 日（含）前完成股权转让价款支付，经双方协商确认，可
将股权转让价款的全额支付截止日延期，具体延长期限双方另行约定。
二、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2020年审计报告，PTG的审计报告以及本次交易作价情况，本次交易相关指标计算如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
PTG2020年末/度—① 1,005,130.45 122,126.86 724,057.80
交易金额—② 161,928.45 161,928.45 -
①与②中较高者—③ 1,005,130.45 161,928.45 724,057.80
上市公司2020年末/度 750,231.38 289,125.96 557,872.68
—④
③/④ 133.98% 56.01% 129.79%
《重组管理办法》规定 50% 50% 50%
的重大资产重组标准
是否达到重大资产重组 是 是 是
标准
注：根据《上市公司管理办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易将构成重大资产重组。
三、本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方在本次交易前后与上市公司均不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市
最近三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变化。本次重组的交易方式为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次重大资产重组不会导致上市公司的控股股东、实际控制人发生变化。
因此，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、交易标的资产评估情况
交易对方和标的公司联合聘请中联评估对标的公司进行了评估。根据中联评估出具的《评估报告》，对涉及的评估范围 PTG 100%股权采用收益法和市场法两种方法进行评估，评估结论采取收益法评估结果。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，PTG 合并口径下归属母公司的股东权益
账面值为 15,088.40 万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 38,011.60 万
欧元，增值率 251.93%。PTG 母公司单体口径下的股东权益账面值为 29,849.30
万欧元，评估值为 53,100.00 万欧元，评估增值 23,250.70 万欧元，增值率 77.89%。
在评估基准日 2020 年 12 月 31 日，按照基准日欧元对人民币的汇率 8.025
进行折算，PTG 合并口径下归属母公司的股东权益账面值为 121,084.41 万元，评
估值为 426,127.50 万元，评估增值 305,043.09 万元，增值率 251.93%。PTG 母公
司单体口径下的股东权益账面值为 239,540.63 万元，评估值为 426,127.50 万元，评估增值 186,586.87 万元，增值率 77.89%。
六、本次交易对上市公司影响的简要分析
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易为现金收购，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。因此，本次交易前后，上市公司的股权结构不会发生变化。
本次交易前后上市公司的控股股东均为橡胶公司，实际控制人均为国务院国资委，因此本次交易将不会导致上市公司的控制权发生变更。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模及业务规模大幅增加，总资产、所有者权益及营业收入指标均较本次交易前大幅上升。
根据上市公司备考财务数据，假设本次交易于 2020 年 1 月 1 日完成，交易
完成后上市公司主要财务数据和财务指标与交易完成前对比如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
本次交易前 本次交易后
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