证券代码：600469.SH 证券简称：风神股份
风神轮胎股份有限公司
（河南省焦作市焦东南路 48 号）
2020 年非公开发行 A 股股票预案
二零二零年六月
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会审议通过和有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重要提示
1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需履行国有资产监管审批程序、公司股东大会审议批准，并通过中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为发行人控股股东橡胶公司。橡胶公司将以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。橡胶公司已经与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为 3.71 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行的发行价格将相应调整。
4、本次非公开发行股份数量不超过 168,723,966 股（含本数），不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本或因其他原因导致发行价格和本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。
5、公司本次非公开发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 62,596.59 万元（含本
数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还有息借款。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据实际情况以自筹资金先行偿还部分银行贷款，并在募集资金到位后予以置换。
6、本次非公开发行完成后，投资者认购的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的要求，公司进一步完善了股利分配政策，现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”相关内容，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、发行人本次非公开发行符合《公司法》《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
11、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。
12、本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
目 录
发行人声明 ...... 2
重要提示 ...... 3
释 义 ...... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ......11
四、本次非公开发行股票方案 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 ... 14
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、基本情况 ...... 16
二、股权结构及控制关系...... 16
三、最近三年主营业务情况...... 17
四、最近一年简要财务数据...... 17
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚、刑事
处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况...... 18
六、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况 ...... 18
七、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况 ...... 18
八、本次认购资金来源情况...... 19
九、关于豁免橡胶公司要约收购的说明...... 19
第三节 附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 20
一、合同主体 ...... 20
二、认购方案 ...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 24
一、本次募集资金使用计划...... 24
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 24
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后上市公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
业务收入结构的变动情况...... 28
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 29
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况...... 29
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 30
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 30
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 30
第六节 发行人利润分配政策及其执行情况...... 33
一、公司利润分配政策...... 33
二、公司近三年股利分配情况 ...... 35
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 36
第七节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示...... 39
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 39
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险...... 41
三、本次融资的必要性和合理性 ...... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 42
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...... 42
六、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施...... 42
七、公司董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
...... 44
八、控股股东和实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承
诺...... 45
九、本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 45
释 义
在本预案中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
风神股份、本公司、公司、 指 风神轮胎股份有限公司
发行人
董事会 指 风神轮胎股份有限公司董事会
监事会 指 风神轮胎股份有限公司监事会
股东大会 指 风神轮胎股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《风神轮胎股份有限公司公司章程》
本预案 指 《风神轮胎股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》
本次发行/本次非公开发行 指 公司本次以非公开发行的方式向控股股东橡胶公司发行
股票/非公开发行 A 股股票 A 股普通股股票的行为
定价基准日 指 关于本次非公开发行的董事会（第七届董事会第二十八
次会议）决议公告日
《股份认购协议》 指 公司与控股股东橡胶公司签署的《附条件生效的非公开
发行股票之认购协议》
橡胶公司、控股股东 指 中国化工橡胶有限公司
中国化工、实际控制人 指 中国化工集团有限公司
倍耐力 指 Pirelli Tyre S.p.A
PTG 指 Prometeon Tyre Group S.r.l（. 曾用名 Pirelli Industrial S.r.l.）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
发行人名称 风神轮胎股份有限公司
英文名称 Aeolus Tyre Co.,Ltd.
注册地址 河南省焦作市焦东南路 48 号
法定代表人 王锋
成立日期 1998 年
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