股票代码：600469 股票简称：风神股份 上市地：上海证券交易所
风神轮胎股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
相关方 交易对方
中国化工橡胶有限公司
发行股份购买资产交易对方 TPIndustrialHoldingS.p.A.
HighGrade(HK)InvestmentManagementLimited
青岛黄海橡胶集团有限责任公司
募集配套资金交易对方 不超过十名特定投资者
独立财务顾问
二〇一七年五月
目录
目录......1
释义......1
一、普通术语...... 1
二、专业术语...... 3
声明......6
一、公司声明...... 6
二、交易对方声明...... 7
三、证券服务机构声明...... 8
重大事项提示......9
一、本次交易方案概述...... 9
二、标的资产预估作价情况......10
三、本次交易构成重大资产重组......10
四、本次交易构成关联交易......11
五、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市......11
六、发行股份购买资产情况......12
七、发行股份募集配套资金情况......14
八、业绩补偿安排......16
九、本次交易对上市公司的影响......19
十、本次交易方案实施需履行的批准程序......26
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺......27
十二、上市公司股票的停复牌安排......33
十三、待补充披露的信息提示......33
重大风险提示......35
一、本次重大资产重组的交易风险......35
二、标的资产相关风险......37
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险......40
四、其他风险......42
释义
一、普通术语
中国化工 指 中国化工集团公司
上市公司、风神股份、指 风神轮胎股份有限公司
公司
橡胶公司 指 中国化工橡胶有限公司
倍耐力公司 指 Pirelli&C.S.p.A.
PT 指 PirelliTyreS.p.A.
TP 指 TPIndustrialHoldingS.p.A.
PTG 指 PrometeonTyreGroupS.r.l.，曾用名为PirelliIndustrialS.r.l.
PTG（巴西） 指 TPIndustrialdePneusBrasilLtda.
PTG（土耳其） 指 TPEndüstriyelveTicariLastiklerA
PTG（埃及） 指 AlexandriaTireCompanyS.A.E.
ITCO（埃及） 指 PTG（埃及）下属子公司
TPT（墨西哥） 指 TPTyreIndustrialMexicoS.A.deC.V.
TP（哥伦比亚） 指 TPIndustrialColombiaS.A.S.
PirelliNeumaticos（阿根指 PirelliNeumáticosS.A.I.C.
廷）
TPIND（西班牙） 指 TPIndustrialEspaayPortugal,S.L.SociedadUnipersonal
TP（波兰） 指 TPIndustrialPolskaSpókazograniczonodpowiedzialnoci
TP（瑞士） 指 TPIndustrial(Suisse)SA
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司
HG 指 HighGrade(HK)InvestmentManagementLimited
中车汽修 指 中车汽修（集团）总公司
黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司
黄海有限 指 青岛黄海橡胶有限公司
焦作风神 指 焦作风神轮胎有限责任公司
中车双喜 指 中车双喜轮胎有限公司
桂林橡胶 指 中国化工橡胶桂林有限公司
桂林轮胎 指 中国化工橡胶桂林轮胎有限公司
桂林倍利 指 桂林倍利轮胎有限公司
本次交易、本次重组 指 上市公司发行股份购买桂林倍利100%股权、PTG90%股权、
黄海集团工业胎相关土地和房产并募集配套资金
上市公司2016年6月现金收购中车双喜轮胎有限公司100%
前次重组 指 股权、青岛黄海橡胶有限公司100%股权、PTG10%股权，
及置出焦作风神轮胎有限责任公司80%股权
黄海集团工业胎相关土指 黄海集团位于青岛市城阳区锦盛一路86号的与工业胎相关
地和房产 的土地和房产，即黄海有限工业胎生产所需土地、房产
标的资产、交易标的 指 桂林倍利100%股权、PTG90%股权、黄海集团工业胎相关
土地和房产
预案、本预案 指 《风神轮胎股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》
《资产注入协议》 指 风神股份、TP、HG、橡胶公司、黄海集团签署的《资产注
入协议》
审计基准日、评估基准指 2016年12月31日
日
发行股份购买资产定价指 风神股份第六届第十九次董事会会议决议公告日
基准日
除(i)任何星期六或星期日或(ii)位于米兰、中国香港特别行
营业日 指 政区和/或北京的银行普遍关门停业的任何其他日期以外的
任何公历日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（2016
年修订）
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
上交所 指 上海证券交易所
独立财务顾问、国泰君指 国泰君安证券股份有限公司，具备保荐机构资格
安
立信、会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
京都、律师 指 北京市京都律师事务所
中联、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
普华 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2014年、2015年和2016年
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
中国国家标准化管理委员会《中国轮胎轮辋气门嘴标准年
工业胎 指 鉴2015版》分类的全钢轻型载重汽车轮胎、载重汽车轮胎、
工程机械轮胎、农业轮胎、工业车辆充气轮胎、工业车辆
实心轮胎
子午化率 指 子午线轮胎占轮胎总产量的比率
轮胎内部的胎体帘布层帘线与胎面中心线呈 90°角或接近
90°角排列，并以基本不能伸张的带束层箍紧胎体的充气轮
子午线轮胎、子午胎 指 胎。如果把子午线轮胎经过胎侧的帘子线暴露出来，并把
其端点想象延伸至轮胎轴线位置，就像地球仪上的子午线
排列，故名子午胎
全钢子午线轮胎、全钢指 主要设计用于载
