600468 沪市 百利电气

股票简称：百利电气        股票代码：600468        公告编号：2021-038
        天津百利特精电气股份有限公司

        董事会七届二十七次会议决议公告

                              特别提示

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  天津百利特精电气股份有限公司董事会七届二十七次会议于2021年12月24日上午9:00在公司以现场和通讯表决结合方式召开，
会议通知于 2021 年 12 月 17 日由董事长赵久占先生签发。本次会议
应出席董事七名，实际出席董事七名，公司监事三名及高级管理人员参加会议。关联董事史祺先生、刘敏女士在审议关联事项时回避表决。会议由公司董事长赵久占先生主持。

  本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。经与会董事讨论，本次会议决议如下：

  一、 审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，经董事会审议，决定对公司董事会换届选举。第八届董事会董事候选人七名，其中非独立董事候选人四名，独立董事候选人三名，任期自相关股东大会选举产生之日起三年。候选人名单如下：

  非独立董事候选人：赵久占、许健、李洲、刘敏

  独立董事候选人 ：仲明振、张玉利、郝颖

  上述董事候选人符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，具备担任公司董事的资格。独立董事候选人均已同意出任公司第八届董事会独立董事候选人，公司将于股东大会召开前向监管部门报送有关独立董事候选人的材料，确认独立董事候选人的任职资格。


  为了确保董事会的正常运作，第七届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。

  根据《公司章程》《股东大会议事规则》，本议案尚需提请股东大会批准，经股东大会选举产生公司第八届董事会。

  候选人简历附后。

  同意七票，反对〇票，弃权〇票。

  二、 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

  拟对《公司章程》第四十四条、第一百一十二条作如下修订：
  原：“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时，即 6 人；

  ……”

  修订为：“第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：

  （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时，即 5 人；

  ……”

  原：“第一百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。”

  修订为：“第一百一十二条 董事会由七名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。”

  除上述第四十四条、第一百一十二条外，《公司章程》其他条款保持不变。

  授权公司经营层全权办理本次修订《公司章程》相关工商登记变更等具体事宜。最终内容以工商部门登记为准。

  本议案将与董事会七届二十五次会议审议通过的《关于修订<公
司章程>的议案》合并后提请股东大会审议批准，且应当由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  详见公司同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》，公告编号：2021-040。

  同意七票，反对〇票，弃权〇票。

  三、 审议通过《关于向银行申请流动资金贷款的议案》

  为满足公司日常经营流动资金需要，现申请向中国进出口银行天津分行贷款人民币贰亿元，贷款期限不超过 2 年，担保方式为信用担保。授权公司董事长签署与本次贷款相关的文件。中国进出口银行天津分行委托渤海银行股份有限公司天津分行作为代理经办行。

  同意七票，反对〇票，弃权〇票。

  四、 审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

  公司控股子公司辽宁荣信兴业电力技术有限公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司鞍山分行申请额度不超过人民币壹亿元综合授信，拟向招商银行股份有限公司鞍山分行申请额度不超过人民币肆仟万元综合授信，信贷品种包括：银行保函、银行承兑汇票、流动资金贷款等业务，期限均为一年。上述综合授信全部用于荣信兴业公司日常生产经营。同意公司为上述综合授信提供连带责任担保，授权公司董事长在上述担保额度范围内签署与本次担保相关的文件。详见公司同日披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》，公告编号：2021-041。

  同意七票，反对〇票，弃权〇票。

  五、 审议通过《关于子公司苏州贯龙公司回购股权的议案》

  同意七票，反对〇票，弃权〇票。

  六、 审议通过《2020 年度激励基金提取与分配方案》，关联董事回避表决

  本议案需提请公司股东大会审议批准。详见公司同日披露的《关于 2020 年度激励基金提取与分配方案的公告》，公告编号：2021-042。

  同意五票，反对〇票，弃权〇票。

  七、 审议通过《第二期员工持股计划（草案）及其摘要》，关联董事回避表决

  本议案需提请公司股东大会审议批准。详见公司同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及摘要。
  同意五票，反对〇票，弃权〇票。

  八、 审议通过《第二期员工持股计划管理办法》，关联董事回避表决

  本议案需提请公司股东大会审议批准。详见公司同日披露的《天津百利特精电气股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》。

  同意五票，反对〇票，弃权〇票。

  九、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》，关联董事回避表决

  董事会提请股东大会授权董事会办理与第二期员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；

  2、授权董事会实施本员工持股计划；

  3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

  4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；

  7、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
  8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
  9、授权董事会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供
管理、咨询等服务；

  10、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

  11、授权董事会对本员工持股计划做出解释；

  12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止，并同意董事会授权经营层具体实施本员工持股计划。

  本议案需提请公司股东大会审议批准。

  同意五票，反对〇票，弃权〇票。

  十、 审议通过《关于提请召开 2022 年第一次临时股东大会的议
案》

  兹定于2022年 1月10日以现场投票和网络投票相结合的方式召
开 2022 年第一次临时股东大会，股权登记日为 2022 年 1 月 4 日，地
点为天津市西青经济开发区民和道 12 号。详见公司同日披露的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2021-043。
  同意七票，反对〇票，弃权〇票。

  特此公告。

                      天津百利特精电气股份有限公司董事会

                          二〇二一年十二月二十五日

附件：一、非独立董事候选人简历

      二、独立董事候选人简历

附件一：

            非独立董事候选人简历

  赵久占，男，49 岁，中共党员，研究生学历，管理学博士学位，正高级经济师。曾任天津百利机械装备集团有限公司党委常委、总经济师，天津百利特精电气股份有限公司监事、董事，天津市北辰区人民政府副区长。现任天津百利机械装备集团有限公司党委委员、副总经理，天津百利特精电气股份有限公司党委书记、董事长。

  许健，男，53 岁，中共党员，天津大学管理学院工业工程专业硕士毕业，高级工程师。曾任电装(天津)马达有限公司党总支书记、副董事长、常务副总经理，天津汽车工业集团汽车刮水器有限公司执行董事、总经理。现任天津百利机械装备集团有限公司副总经济师、党委办公室主任、董事会办公室主任。

  李洲，男，41 岁，中共党员，天津师范大学区域经济学专业硕士毕业，高级经济师。现任天津百利机械装备集团有限公司资产管理部副部长，天津环璞股权投资基金管理有限公司董事。

  刘敏，女，43 岁，研究生学历，管理学硕士学位。曾任天津市百利电气有限公司董事会办公室主任，天津百利特精电气股份有限公司证券事务代表。现任天津百利特精电气股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

附件二：

              独立董事候选人简历

  仲明振，男，66 岁，本科学历，教授级高级工程师。曾任天津电气传动设计研究所助理工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副所长、所长，天津电气传动设计研究所有限公司董事长，天津电气科学研究院有限公司董事长。现任国机精工股份有限公司董事，中国电器科学研究院股份有限公司董事，桂林电器科学研究院有限公司董事。

  张玉利，男，56 岁，中共党员，研究生学历，经济学博士学位，教授、博士生导师。曾任南开大学企业管理系主任、MBA 中心常务副主任、研究生院副院长、商学院副院长、院长，天津百利特精电气股份有限公司独立董事，天津中环半导体股份有限公司独立董事，天津津燃公用事业股份有限公司独立董事，天津普林电路股份有限公司独立董事，天津渤海化学股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司独立董事。现任南开大学商学院教授、博士生导师，浙江大华技术股份有限公司独立董事。

  郝颖，男，45 岁，中共党员，研究生学历，管理学博士学位，清华大学博士后，教授、博士生导师。曾任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研员，重庆大学经济与工商管理学院讲师、研究生办公室主任、副教授、教授、博士生导师，重庆港股份有限公司独立董事，北大医药股份有限公司独立董事，华邦生命健康股份有限公司独立董事，重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事。现任北京师范大学经济与工商管理学院教授、博士生导师、学术委员会委员，深圳市显盈科技股份有限公司独立董事，武汉宏韧生物医药股份有限公司独立董事。