证券代码：600467 证券简称：好当家 公告编号：2023-003
山东好当家海洋发展股份有限公司
第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东好当家海洋发展股份有限公司董事会于2023年4月23日在山东好当家海洋发展股份有限公司会议室召开了公司第十届董事会第十三次会议，会议通知于2023年4月11日以书面形式发出。公司董事唐传勤、李俊峰、梁卫刚、宋荣超、毕见超、孔云飞、孙慧玲、侯建厂、李八方参加了此次会议，应到董事9人，实到董事9人，公司监事全部列席了会议，会议由公司董事长唐传勤主持，会议符合《公司法》和《公司章程》等关于召开董事会的规定。
与会董事经过充分研究和讨论，形成如下决议：
1、审议通过了《2022 年度董事会工作报告》，提交 2022 年度股东大会审议。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过了《2022 年度财务决算报告》，提交 2022 年度股东大会审议。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了公司《2022 年年度报告》及其摘要，提交 2022 年度股东大
会审议。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《2022 年度利润分配方案》，提交 2022 年度股东大会审议。
根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2022 年度实现归属母公司所有者的净利润 59,626,656.84元，提取法定盈余公积金计 9,258,503.73元，减去 2021 年度股东分配 20,453,920.26 元，加上年初未分配利润1,111,329,379.27 元，2022 年度可供股东分配的利润为 1,141,243,612.12 元。经董事会决议，公司 2022 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：
现提出如下分配方案：公司以截止 2022 年 12 月 31 日的股本 1,460,994,304
股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.13 元（含税），共计派发现金18,992,925.95 元，占净利润 31.85%。派现后公司未分配利润余额为1,122,250,686.17 元结转以后年度。如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案须经公司 2022 年年度股东大会审议通过后实施。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了《关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，提交 2022 年度股东大会审议。
该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：和信会计师事务所（特殊普通合伙）在财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司 2023 年度银行授信额度、授信担保条件和贷款
授权的议案》，提交 2022 年度股东大会审议。
根据公司 2023 年度生产经营的需要，公司做出下列融资计划：
母公司及其控股子公司拟向国内外各类金融机构、融资租赁公司及资本市场融资静态余额拟不超过 240,000 万元（含本数，保证金除外）。同时为保证母公司及其控股子公司对融资渠道和融资条件的选择性，拟向上述金融机构、融资租赁公司及资本市场申请的融资授信额度超过 240,000 万元。母公司授信担保条件为第三方或控股股东提供信用或资产担保、母公司资产抵押、控股子公司提供信用或资产抵押。控股子公司授信担保条件为第三方或控股股东提供信用或资产担保、子公司及兄弟公司的资产抵押。并授权董事长（或董事长授权人）在此额度内决定和签署融资合同，授权期至 2023 年度股东大会召开日。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
7、审议通过了《公司 2023 年度发生关联交易的议案》，提交 2022 年度股
东大会审议。
预计 2023 年公司向关联方采购包装物、面包粉、蔬菜、参板、材料、商品及接受修理、工程建筑、生产经营配套服务（包括水、电、汽、燃料、餐饮、办公、商务、医疗等服务）、房屋租赁等总金额不超过 30,657.00 万元；向关联方销售产品、材料及提供经营服务的金额不超过 765.41 万元。。
该议案在董事会召开前已得到全体独立董事的认可并同意提交董事会审议，独立董事意见为：上述关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。
审议上述议案时唐传勤、毕见超、孔云飞三位关联董事予以了回避表决。除
三位关联董事回避表决外，其他与会董事 6 人，6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
8、审议通过《关于董事会换届选举的议案》提交 2022 年度股东大会审议。
公司第十届董事已任期届满，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司股东推荐、公司董事会提名委员会进行审查并提出建议，本届董事会提名委员会提名唐传勤、梁卫刚、李俊峰、宋荣超、毕见超、孔云飞、孙慧玲、孙晓东、李八方为第十一届董事会董事候选人，其中孙慧玲、孙晓东、李八方为公司董事会提名委员会提名的独立董事候选人。
公司第十一届董事会董事候选人需提交公司 2022 年年度股东大会采用累积投票制选举决定，独立董事候选人需呈报上海证券交易所进行任职资格审核。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案。》（详见 2023-010 号公告）
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权
10、审议通过了《公司 2022 年度内部控制的自我评价报告》。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
11、审议通过《关于修订公司章程的议案》，提交 2022 年度股东大会审议。
（详见 2023-008 号公告）
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权
12、审议通过了《公司 2022 年度社会责任报告》。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
13、审议通过了公司《2022 年度独立董事述职报告》。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过了公司《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》。
具 体 内 容 详 见 2023 年 4 月 25 日 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）。
与会董事 9 人，9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
山东好当家海洋发展股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 25 日
附件：
山东好当家海洋发展股份有限公司独立董事意见
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
山东好当家海洋发展股份有限公司第十届董事会第十三次会议于 2023 年 4
月 23 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》的要求 和《公司章程》等的有关规定，基于独立判断的立场，就本次会议的相关内容发 表如下独立意见：
一、对公司 2022 年度发生关联交易的意见
我们事前对公司董事会提交的《山东好当家海洋发展股份有限公司 2022 年
度发生关联交易》及相关协议和资料进行了仔细阅读、分析，我们认为：公司 2022 年度的关联交易因正常的生产经营需要而发生，根据市场化原则运作，交 易价格公平合理，符合法律法规和公司章程的规定，未损害中小股东的利益。同 意该项交易报告。
二、对公司续聘会计师事务所的意见
我们事前对公司董事会提交的“关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙） 的议案”及相关材料进行了研究和审阅，我们认为：和信会计师事务所（特殊普 通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，在财务审计过程中表现出了良 好的业务水平和职业道德，同意公司续聘的决定。
三、对公司 2022 年度对外担保和关联交易情况的意见
根据中国证监会证监发(2003)56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》等有关规定，我们作为山东好当家海洋发展股份有限公司(以下简称" 公司")的独立董事，阅读了公司提供的有关资料，现就 2022 年度公司的对外担 保情况关联交易情况发表如下相关说明及独立意见：
（一）、公司能够严格控制对外担保事项，没有为股东、股东的控股子公司、 股东的附属企业及个人提供担保。
（二）、2022 年度公司关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交
易是根据市化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章 程的规定，未损害广大中小股东的利益。
四、对公司 2022 年度利润分配方案的意见
公司独立董事现就公司 2022 年度利润分配方案发表如下独立意见：
董事会拟定的 2022 年度利润分配预案：公司以截止 2022 年 12 月 31 日的股
本 1,460,994,304 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 0.13 元（含
税），共计派发现金 18,992,925.95 元，占净利润 31.85%。派现后公司未分配利 润余额为 1,122,250,686.17 元结转以后年度。
独立董事：孙慧玲、候建厂、王大宏
2023 年 4 月 25 日
查看PDF原文
