证券代码：600466 证券简称：蓝光发展
四川蓝光发展股份有限公司
非公开发行优先股预案
二〇一七年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行优先股引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行优先股的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行优先股相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行优先股相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
一、本次发行的优先股种类为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法律、法规及规范性文件相关要求的优先股。
二、发行规模和数量：本次拟发行的优先股总数不超过5,000万股，募集资金总额不超过人民币50亿元（含50亿元），具体数额由股东大会授权董事会根据监管要求和市场条件等情况在上述额度范围内确定。
三、票面金额和发行价格：本次发行的优先股每股票面金额人民币100元，以票面金额平价发行。
四、发行方式：本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式，自中国证监会核准发行之日起，公司将在六个月内实施首期发行，且发行数量不少于总发行数量的百分之五十，剩余数量在二十四个月内发行完毕。
五、发行对象：本次拟非公开发行的优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次发行不安排向原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人不参与本次非公开发行优先股的认购，亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。
六、本次发行优先股的股息分配安排
（一）公司以现金方式支付本次发行优先股的股息；
（二）本次发行的优先股采用附单次跳息安排的固定股息率；
（三）本次发行的优先股股息不累积；
（四）公司提请股东大会授权董事会，在法律法规、公司章程及有关监管部门允许并符合股东大会审议通过的框架和原则的前提下，根据发行方案的约定，在正常宣派和支付优先股股息的情况下，全权决定并办理向本次优先股股东支付股息事宜。但若取消支付部分或全部优先股当年股息，仍需提交公司股东大会审议批准，且应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东；
（五）除非发生强制付息事件，公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当年股息，且不构成公司违约；
强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一：（1）公司向普通股股东支付股利（包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式）；（2）减少注册资本（因股权激励计划导致需要回购并注销股份的，或通过发行优先股赎回并注销股份的除外）。
（六）本次发行的优先股的股东按照约定的票面股息率获得分配后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
七、本次发行的优先股赎回权为公司所有。本次发行的优先股不设置投资者回售条款，优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。
八、本次发行的优先股不可转换为普通股。
九、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复
除法律法规或公司章程规定需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利，没有表决权。
出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会会议，就以下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
1、修改公司章程中与优先股相关的内容；
2、一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；
3、公司合并、分立、解散或变更公司形式；
4、发行优先股；
5、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他情形。
上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东，包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准部分或全部取消当年优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。
表决权恢复后，当公司已全额支付优先股当年应付股息的，则自全额付息之日起，优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止，但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的，优先股股东的表决权可以重新恢复。
十、清偿顺序及清算方法
公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额，不足以全额支付的，按照优先股股东持股比例分配。
十一、本次发行优先股的具体方案条款详见本预案“第二节本次优先股发行方案”，请投资者予以关注。
十二、提请关注风险，详见“第三节本次优先股发行带来的主要风险”。
十三、本次拟非公开发行的优先股，在会计处理上将全部计入权益工具。
十四、本预案“第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对公司现金分红政策、最近三年现金分红情况、优先股股息支付能力进行了说明，请投资者予以关注。
十五、本次非公开发行优先股相关事项已经公司第六届董事会第五十次会议审议通过。根据有关规定，本次发行尚需经公司股东大会逐项审议通过，并经中国证监会等相关监管机构核准方可实施。
目录
公司声明......2
重要提示......3
目录......6
释义......8
第一节 本次优先股发行的目的 ......9
一、本次发行优先股的背景......9
二、本次发行优先股的目的......10
第二节 本次优先股发行方案......12
一、本次发行优先股的种类和数量......12
二、发行方式......12
三、发行对象及向原股东配售的安排......12
四、票面金额和发行价格......13
五、票面股息率的确定原则......13
六、优先股股东参与分配利润的方式......13
七、回购条款......15
八、表决权限制......15
九、表决权恢复......16
十、清算偿付顺序及清算方法......17
十一、信用评级情况及跟踪评级安排......18
十二、担保安排......18
十三、本次优先股发行后的转让安排......18
十四、募集资金用途......18
十五、本次发行决议有效期......19
第三节 本次优先股发行带来的主要风险......20
一、普通股股东分红减少风险......20
二、普通股股东表决权被摊薄的风险......20
三、普通股股东的清偿顺序受到影响的风险......21
四、税务风险......21
五、赎回优先股的风险......21
六、分类表决的决策风险......22
七、本次优先股发行方案未获得批准的风险......22
第四节 董事会关于本次优先股发行募集资金运用的可行性分析......23
一、本次优先股发行募集资金的使用计划......23
二、本次募集资金投资项目的基本情况......23
第五节 董事会关于本次优先股发行对公司影响的讨论与分析......30
一、本次优先股发行相关的会计处理方法......30
二、本次优先股股息的税务处理......30
三、本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响......30
四、最近三年内利用募集资金投资已完工项目的实施效果及尚未完工重大投 资项目的资金来源、进度和与本次发行的关系......31五、本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间的关联 交易及同业竞争等变化情况......32 六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力......32 七、与本次优先股发行相关的董事会声明及承诺事项......34第六节 本次优先股发行涉及的《公司章程》修订情况......37 一、利润分配条款......37 二、剩余财产分配条款......38 三、表决权限制与恢复条款......38 四、回购优先股的具体条件......39 五、与优先股权利义务相关的其他内容......39 释义
公司/本公司/发行人/蓝光发展指 四川蓝光发展股份有限公司
蓝光集团/控股股东 指 蓝光投资控股集团有限公司
杨铿 指 四川蓝光发展股份有限公司实际控制人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行 指 四川蓝光发展股份有限公司非公开发行优先股的行
为
本预案 指 四川蓝光发展股份有限公司非公开发行优先股预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
公司章程 指 四川蓝光发展股份有限公司公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，是由四舍五入造成的。
第一节 本次优先股发行的目的
一、本次发行优先股的背景
（一）国家政策相继出台，上市公司发行优先
