600463 沪市 空港股份

证券简称：空港股份        证券代码：600463          编号：临 2023-081
        北京空港科技园区股份有限公司

 关于以债转股方式对控股子公司增资的进展公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
  重要内容提示：

    增资对象名称：北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源建筑）
    增资金额：人民币 234,154,002.44 元

    天源建筑目前注册资本 14,500 万元，北京空港科技园区股份有限公司
（以下简称公司或空港股份）持有天源建筑 80%的股权，北京空港天宏人才服务中心有限公司（以下简称空港天宏）为天源建筑另一股东，持有天源建筑 20%的股权。

    空港天宏为公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）下属全资子公司，为公司关联法人。

    本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；

     履行的审议程序：本事项经公司第七届董事会第四十次会议、2023 年第
六次临时股东大会审议通过。

  一、对外投资概述

  公司分别于 2023 年 12 月 13 日、2023 年 12 月 29 日召开第七届董事会审计
委员会第三十二次会议、第七届董事会第三次独立董事专门会议、第七届董事会第四十次会议、2023 年第六次临时股东大会审议通过了《关于以债转股方式对北京天源建筑工程有限责任公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与空港天宏
按照股权比例将持有的天源建筑合计 292,692,503.05 元债权（其中公司持有债权 234,154,002.44 元，空港天宏持有债权 58,538,500.61 元）转为对天源建筑的长期股权投资。本次增资资金全部计入天源建筑的资本公积，不增加天源建筑注册资本。

  内容详见 2023 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 30 日刊登于中国证券报、上海
证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《空港股份第七届董事会第四十次会议决议公告》《空港股份关于以债转股方式对北京天源建筑工程有限责任公司增资暨关联交易的公告》《空港股份 2023 年第六次临时股东大会决议公告》。

  二、本次对外投资的进展情况

  2023 年 12 月 29 日，公司与空港天宏、天源建筑签订《债权转增资协议》，
其具体协议内容如下：

  甲方（债权人）：北京空港科技园区股份有限公司

  乙方（债权人）：北京空港天宏人才服务中心有限公司

  丙方（债务人）：北京天源建筑工程有限责任公司

  （一）债权债务的确认

  1.根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“(中兴财光华审
会字[2023]第 217250 号)”审计报告之审验结果，截至 2023 年 9 月 30 日，本次
待转增资债权总额为￥292,692,503.05 元（大写：人民币贰亿玖仟贰佰陆拾玖万贰仟伍佰零叁元零伍分，下称“转增资债权”），其中甲方对丙方享有234,154,002.44 元的待转增资债权；乙方按照其持有丙方的股权比例将对丙方享有的 58,538,500.61 元债权确认为待转增资债权。

  2.截至本协议签署之日，转增资债权之上不存在影响本次交易的事项。

  （二）债权转增资操作模式

  1.根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 12 月 12 日出
具的中兴财光华审会字[2023]第 217250 号《审计报告》，以 2023 年 9 月 30 日
为审计基准日，丙方经审计的净资产为-15,023.94 万元。


  2.各方同意，参考标的公司审计结果，以此为作价基础，甲、乙方同意以其共计享有的 292,692,503.05 元债权按其各自股权比例对丙方进行增资，其中丙方注册资本不做变更，转增资债权全部计入丙方资本公积中。

  3.截至本协议签署之日，甲、乙方为丙方股东，丙方的股权结构如下：

                                                                    单位：万元

序                        认缴注  实缴注册  股权  本次债权转  本次债权转
号      股 东 名 称      册资本    资本    比例  增资后的注  增资后的股
                                                        册资本      权比例

 1  北京空港科技园区股  11,600    11,600    80%    11,600        80%

        份有限公司

 2  北京空港天宏人才服  2,900    2,900    20%      2,900        20%

      务中心有限公司

        合计            14,500    14,500    100%    14,500        100%

  各方确认，本次债权转增资后，丙方的注册资本及甲、乙方的股权比例不变。
  4.甲、乙、丙三方应按照国有资本相关管理规定履行内部审议程序和外部审批程序通过本次债权转增资方案，丙方负责完成债权转增资等相关事项必要的法律手续和账务处理工作，甲乙双方应予以配合。

  （三）甲、乙方享有的权利

  本次债权转增资方案完成后，甲、乙方继续享有丙方公司章程规定股东权利，无其他任何特殊权利。

  （四）费用及税费的承担

  因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，以及因履行本协议在债权转增资过程中及债权转增资后的所需缴纳的相关税费由协议各方各自承担。

  （五）协议成立与生效

  本协议经双方签署后成立，并在下述条件全部成就后正式生效：

  1.本协议成立；

  2.甲、乙、丙三方董事会和/或股东大会审议通过债权转增资事项等相关事项。

  3.如需审批的应履行完毕审批手续。


  （六）违约责任

  本协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。任何一方违反本协议规定义务给其他方造成损失的，违约方应负责赔偿守约方所蒙受的实际损失。

  （七）协议的变更、解除和终止

  1.本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书面协议后方可生效。

  2.本协议在下列情况下解除：

  （1）经各方当事人协商一致解除。

  （2）任何一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30 天内不予更正的，且使本协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议并要求违约方承担违约责任。

  （3）提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

  3.非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和/或部分的权利义务。

  （八）争议解决

  1.本协议的效力、解释及履行均适用中华人民共和国法律。

  2.本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商的方式解决，协商不成，任何一方可向有管辖权的法院提起诉讼。

    三、本次对天源建筑增资对上市公司的影响

  公司对天源建筑以债转股的方式进行增资，将大幅优化天源建筑的资产负债情况，天源建筑是公司建筑施工业务的主要实施主体，本次交易有利于公司主营建筑业务的持续开展，符合公司经营管理需要。

  本次增资后，天源建筑仍为公司控股子公司，天源建筑的注册资本、股权结构维持不变，本次增资不会导致公司合并报表范围发生变动。本次增资事项不会
对公司的财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

    四、备查文件

  空港股份、空港天宏、天源建筑关于《债权转增资协议》。

  特此公告。

                                  北京空港科技园区股份有限公司董事会
                                            2023 年 12 月 29 日