证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临 2020－028
江西洪城水业股份有限公司 2019 年度
募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）的规定，现将公司2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间
1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司向南昌水业集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]554 号）核准，公司以非公开发行方式向南昌市政投资集团有限公司、李龙萍以及上海国泰君安证券资产管理有限公司（以“国泰君安君享新发2 号集合资产管理计划”参与认购）合计发行49,824,144股人民币普通股募集配套资金，发行价格为10.52元/股，募集资金总额共计人民币524,149,994.88 元。本次募集资金已于2016年4月22日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2016]第6-00004号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、验资费用、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币494,531,331.75元，上述募集资金已专户存储。
2. 2019年度非公开发行
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西洪城水业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]1563号）核准，公司获准非公开发行不超过157,918,725股新股。根据投资者申购报价情况，结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量，最终
确定本次发行人民币普通股（A股）152,559,726股，发行价格为每股5.86元，募集资金总额893,999,994.36元。本次募集资金已于2019年11月7日全部到位。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验，并出具了“大信验字[2019]第6-00005号”《验资报告》。公司募集资金总额扣除承销费、保荐费、验资费用、律师费、股权登记费用及信息披露费等发行费用后，实际募集资金净额为人民币866,407,325.19元，上述募集资金已专户存储。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额
1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
截至2019年12月31日，募集资金项目累计投入39,281.17万元。2019年度，募集资金项目投入金额合计3,130.07万元，均系直接投入承诺投资项目。此外，经公司于2017年6月19日召开的第六届董事会第九次临时会议审议通过，公司使用闲置募集资金中的10,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为11,459.32万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）1,287.35万元。
2. 2019年度非公开发行
截至2019年12月31日，募集资金项目累计投入41,420.40万元。2019年度，募集资金项目投入金额合计41,420.40万元，均系直接投入承诺投资项目。截至2019年12月31日，本公司募集资金账户余额为45,360.77万元，其中累计收到的银行存款利息（扣除手续费）140.43万元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《江西洪城水业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，该《管理办法》经本公司第五届董事会第四次会议审议通过，对募集资金的存储、使用、用途变更、管理与监督等方面做了严格规定。公司募集资金存储于董事会决定的募集资金专项账户。
1. 2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
2016年5月16日，公司和国泰君安证券股份有限公司、南昌农商银行劳动支行签署
了《募集资金三方监管协议》，2016年6月14日，公司、江西洪城水业环保有限公司和南昌农商银行劳动支行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。
以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
截至2019年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
开户人 开户行 账号 金额 用途
江西洪城水业股份有 南昌农商银行劳 牛行水厂二期扩建工程
限公司 动支行 606059000000011007 107,353,702.08
江西洪城水业环保有 南昌农商银行劳 南昌县污水处理厂二期
限公司 动支行 606059000000011369 7,239,488.66 工程
合计 114,593,190.74
2. 2019年度非公开发行
2019年11月25日，公司与东方证券承销保荐有限公司及招商银行股份有限公司南昌
分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2019 年 12 月 20 日，公司分别与
全资子公司九江市蓝天碧水环保有限公司、九江市八里湖洪城水业环保有限公司、江西洪城水业环保有限公司，募集资金账户开户行中国进出口银行江西省分行、中国进出口银行江西省分行、江西银行南昌八一支行，保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金四方监管协议》；公司与江西洪城水业环保有限公司、景德镇洪城环保有限公司，募集资金账户开户行江西银行南昌八一支行，保荐机构东方证券承销保荐有限公司签订了《募集资金五方监管协议》。
以上募集资金专户存储的监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
截至2019年12月31日，本次募集资金在各银行账户的存储情况如下：
开户人 开户行 账号 金额 用途
招商银行股份 用于南昌市城北水厂二期工
江西洪城水业股 有限公司南昌 程项目、漳浦县前亭污水处理
份有限公司 791900059810107 170,383,024.74 厂及配套管网工程项目、偿还
分行 银行借款
樟树市生活污水处理厂提标
改造和污泥深度处理项目、万
江西洪城水业环 江西银行南昌 载县城市污水处理厂水质提
保有限公司 八一支行 791913583300039 224,612,656.01 标改造工程项目、丰城市新城
区污水处理厂一期续建与提
标改造工程项目、信丰县污水
处理厂扩容及提标改造工程
开户人 开户行 账号 金额 用途
项目、偿还银行借款
九江市蓝天碧水 中国进出口银 九江市老鹳塘污水处理厂提
环保有限公司 行江西省分行 2230000100000181743 1,015,607.84 标扩容工程项目
九江市八里湖洪 中国进出口银 九江县污水处理厂异地扩建
城水业环保有限 行江西省分行 2230000100000181867 52,769,315.68 （跤滩污水处理厂）一期工程
公司 项目
景德镇洪城环保 江西银行南昌 景德镇陶瓷工业园区污水处
有限公司 八一支行 791914453800066 4,827,085.68 理厂 PPP 项目
合计 453,607,689.95
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况
1. 2016 年度发行股份购买资产并募集配套资金
本次募集资金使用情况表详见本报告附件 1-1；
2. 2019 年度非公开发行
本次募集资金使用情况表详见本报告附件 1-2；
(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明
2019 年度非公开发行
本次募集资金中用于偿还银行借款的项目，无法单独核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
无。
五、使用闲置募集资金投资产品情况
无。
六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2016年度发行股份购买资产并募集配套资金
2017年6月19日，公司召开第六届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于江西洪城水业股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的方案》，同意使用公司闲置募集资金中的10,000.00万元暂时补充流动资金，在保证募集资金投资项目正常实施的前提下，使
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