证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2018－009
江西洪城水业股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第六届董事会第六次会议于2018年4月18日（星期三）上午九时半在公司四楼会议室以现场方式召开。本次会议已于2018年4月8日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事11人，实际亲自参加会议并表决董事7人，董事万义辉先生、胡江华先生因工作原因未能出席本次会议，万义辉先生、胡江华先生共同委托董事李钢先生行使表决权，独立董事邓波女士、衷俊华女士由于工作原因未亲自出席本次会议，分别委托独立董事万志瑾女士、独立董事余新培先生行使表决权。因此实际表决票数为11票。总有效票数为11票。公司监事会三名监事和部分公司高管人员列席了会议。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议由董事长李钢先生主持，经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业2017年度总经理工作报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《洪城水业2017年度董事会工作报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《洪城水业2017年年度报告及其摘要》；
《洪城水业 2017年年度报告及其摘要》全文详见上海交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《洪城水业2017年度财务决算和2018年财务预算报告》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《洪城水业2017年度利润分配预案》；
经大信会计师事务所(特殊普通合伙）审计确认，2017年度公司合并报表实
现的净利润349,076,685.63元，归属母公司的净利润273,969,542.03元；2017
年度母公司实现的净利润173,536,767.86元。按2017年度母公司净利润实现数
提取10%法定公积金，即17,353,676.79元；提取法定公积金后，公司2017年
实现的可供分配的利润（母公司）156,183,091.07元，加上年初可供股东分配
的利润总额为382,169,531.05元，减去2016年度已分配股利142,126,852.50
元，本年度可供股东分配的利润共计为396,225,769.62元。
因公司2018年经营业务扩张和产业布局，依据公司2018年重大资金安排计
划和战略发展规划,为公司长远发展和不断提高盈利能力，并谋求公司及股东利益最大化，因此，根据相关法律法规及《公司章程》等对利润分配的相关规定，公司董事会提出本报告期拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本的分配预案。
详见《洪城水业关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明》（临2018－011号公告）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《洪城水业2017年度独立董事述职报告》；
《洪城水业 2017年度独立董事述职报告》全文详见上海交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《洪城水业2018年度更新改造资金使用专项计划》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
八、审议通过了《洪城水业关于2018年度日常关联交易预计的议案》；
详见《洪城水业关于2018年度日常关联交易预计的公告》（临2018－012号公告）。
（其中：同意票7票；反对票0票；弃权票0票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为7票。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过了《洪城水业董事会审计委员会2017年度履职情况报告》；
《洪城水业董事会审计委员会2017年度履职情况报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十、审议通过了《关于<审计委员会关于大信会计师事务所 2017 年度审计
工作总结报告>的议案》；
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十一、审议通过了《关于洪城水业2018年度向商业银行申请综合授信额度
并对子公司提供担保的议案》；
公司将向商业银行申请2018年度综合授信514,700万元，并对子公司综合
授信提供担保的总额不超过人民币384,700万元，具体担保金额将视公司运营资
金的实际需求来确定。上述担保事项授权期限自公司2017年年度股东大会通过
本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。为便于银行借款具体业务的
办理，公司授权管理层与相关银行签署融资文件及办理相关手续。
详见《洪城水业关于2018年度向商业银行申请综合授信并对子公司综合授
信提供担保的公告的》（临2018－013号公告）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
十二、审议通过了《关于洪城水业2017年度内部控制自我评价报告的议案》；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价，并完成了《洪城水业2017年度内部控制自我评价报告》。
《洪城水业2017年度内部控制自我评价报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十三、审议通过了《关于洪城水业2017年度内部控制审计报告的议案》；
公司聘请的内控审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙），审计了公司截止2017年12月31日内部控制工作的有效性，并出具了《内部控制审计报告》(大信审字[2018]第6-00063号)，报告认为：公司于2017年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。
《洪城水业2017年度内部控制审计报告》全文详见上海交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十四、审议《关于洪城水业未来三年（2018-2020年）分红规划的议案》；
《洪城水业未来三年（2018-2020）分红规划》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
十五、审议通过了《关于聘请洪城水业2018年度财务审计机构的议案》；
经审计委员会提议，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为洪城水业2018年度财务审计机构。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
十六、审议通过了《关于聘请洪城水业2018年度内部控制审计机构的议案》；
经审计委员会提议，同意继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为洪城水业2018年度内部控制审计机构。公司四位独立董事对此发表了无异议独立意见。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
该议案尚需提交股东大会审议。
十七、审议《洪城水业关于会计政策变更的议案》；
详见《洪城水业关于会计政策变更的公告》（临2018－014号公告）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十八、审议《洪城水业2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；
详见《洪城水业2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（临2018－015号公告）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
十九、审议通过了《关于提议召开洪城水业2017年年度股东大会的议案》。
本次董事会审议通过的第二、三、四、五、六、八、十一、十四、十五、十六项议案尚需提请洪城水业股东大会审议批准。因此，提议于2018年5月10日（星期四）下午14:30在本公司四楼会议室以现场投票的方式召开洪城水业2017年年度股东大会。
详见《洪城水业2017年年度股东大会的通知》（临2018－016号公告）。
（其中：同意票11票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一八年四月二十日
