证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2024-042
杭州士兰微电子股份有限公司
关于对外投资暨签署《8 英寸 SiC 功率器件芯片制造
生产线项目之投资合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：厦门士兰集宏半导体有限公司（以下简称“士兰集宏”或“项目公司”）
● 投资金额：杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与厦门半导体投资集团有限公司、厦门新翼科技实业有限公司共同向子
公司厦门士兰集宏半导体有限公司增资 41.50 亿元并签署《8 英寸 SiC 功率器件
芯片制造生产线项目之投资合作协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。
● 风险提示：1、士兰集宏未来在经营过程中可能面临宏观经济、行业政策
变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的行业和市场风险、经营管理风险等，其未来的经营情况存在一定的不确定性。
2、《投资合作协议》自各方签字盖章后生效。各方对项目公司实缴出资，以各方均已就本次投资获得必要的内部权力机构核准、外部审批、工商登记和/或备案登记和备案为先决条件（除非各方一致同意对部分或全部条件豁免）。
3、本事项尚须获得公司股东大会的批准。
一、对外投资概述
（一）为加快公司在半导体产业链的布局，并落实公司与厦门市人民政府、厦门市海沧区人民政府签署的《战略合作框架协议》，公司与厦门半导体投资集
团有限公司、厦门新翼科技实业有限公司于 2024 年 5 月 21 日在厦门市签署了《8
英寸 SiC 功率器件芯片制造生产线项目之投资合作协议》。《投资合作协议》概要如下：
结合各方在技术、市场、团队、运营、资金、区位和区位政策以及营销等方
面的优势，各方合作在厦门市海沧区合资经营项目公司“厦门士兰集宏半导体有 限公司”，以项目公司负责作为项目主体建设一条以 SiC-MOSEFET 为主要产品
的 8 英寸 SiC 功率器件芯片制造生产线，产能规模 6 万片/月。第一期项目总投资
70 亿元，其中资本金 42.1 亿元，占约 60%；银行贷款 27.9 亿元，占约 40%。第
二期投资 50 亿元，在第一期的基础上实施（第二期项目资本结构暂定其中 30 亿
元为资本金投资，其余为银行贷款。二期项目资本金中，本协议甲乙双方暂定按 “1:1 原则”追加投资，即按照乙方届时追加投资的金额，甲方合计追加相同的
金额，具体以各方届时议定的为准），第二期建成后新增 8 英寸 SiC 芯片 2.5 万片
/月的生产能力，与第一期的 3.5 万片/月的产能合计形成 6 万片/月的产能。
各方通过项目实施，结合各方的优势，将项目公司建成一家符合国家集成电 路产业发展规划、开展以第三代半导体功率器件研发、制造和销售为主要业务的 半导体公司，并具有国际化经营能力，以取得良好的经济、社会效益；支撑带动 终端、系统、IC 设计、装备、材料产业链上下游企业在厦门集聚，为中国集成电 路产业发展助力。
（二）士兰集宏本次新增注册资本 41.50 亿元，由本公司与厦门半导体投资
集团有限公司、厦门新翼科技实业有限公司以货币方式共同认缴，其中：本公司
认缴 10 亿元，厦门半导体投资集团有限公司认缴 10 亿元，厦门新翼科技实业有
限公司认缴 21.50 亿元。本次出资无溢价。本次增资完成后，士兰集宏的注册资
本将由 0.60 亿元增加至 42.10 亿元。
本次增资前后士兰集宏的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 持股比例 认缴注册资本 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
杭州士兰微电子股份有限公司 6,000 100.00 106,000 25.1781
厦门半导体投资集团有限公司 100,000 23.7530
厦门新翼科技实业有限公司 215,000 51.0689
合计 6,000 100.00 421,000 100.00
（三）公司于 2024 年 5 月 20 日召开的第八届董事会第二十四次会议以 12
票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署〈8 英寸 SiC 功率器件芯
片制造生产线项目之投资合作协议〉的议案》。本议案尚须提交公司股东大会审
议，董事会同时提请股东大会授权董事长陈向东先生，在该投资协议框架下，根据项目的实际进度签署相关法律文件（包括但不限于增资协议、章程等）并实施本项目相关事宜。
（四）本次交易不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
公司名称 厦门士兰集宏半导体有限公司
统一社会信用代码 91350205MADBPM9123
成立日期 2024年3月6日
注册地址 厦门市海沧区雍厝路103号6层之九
法定代表人 陈向东
注册资本 6,000万元（已足额缴纳）
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电
路销售；半导体分立器件制造；半导体分立器件销售；电子元器件
制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电力电子元器件制造；
经营范围 电力电子元器件销售；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专
用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术
研发；半导体器件专用设备销售；工程和技术研究和试验发展；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口；技术进出口；电子产品销售
股权结构 杭州士兰微电子股份有限公司持有100%股权
士兰集宏“8 英寸 SiC 功率器件芯片制造生产线项目（一期）”已于 2024 年
5 月取得《厦门市企业投资项目备案证明》（编号：厦海发投备〔2024〕263 号）。
三、投资协议主体的基本情况
（一）厦门半导体投资集团有限公司
公司名称 厦门半导体投资集团有限公司
统一社会信用代码 91350200MA2XUDEM91
成立时间 2016年12月9日
注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景中路43
号201单元
法定代表人 裴华
注册资本 505,648万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
主营业务 投资管理、资产管理、投资管理咨询、产业投资等
主要股东 厦门海沧发展集团有限公司持有51%的股权
厦门海沧投资集团有限公司持有49%的股权
实际控制人 厦门市海沧区人民政府
（二）厦门新翼科技实业有限公司
公司名称 厦门新翼科技实业有限公司
统一社会信用代码 91350200MADM8WPK4B
成立时间 2024 年 5 月 20 日
注册地址 厦门火炬高新区软件园三期诚毅北大街 56 号 402 室-233
法定代表人 林瑞进
注册资本 500,000 万元
企业类型 有限责任公司（国有控股）
科技推广和应用服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
主营业务 流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；企业管理；
企业管理咨询。
主要股东 厦门海翼集团有限公司持有 60%的股权
厦门市产业投资有限公司持有 40%的股权
实际控制人 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
四、《投资合作协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方 1：厦门半导体投资集团有限公司
甲方 2：厦门新翼科技实业有限公司
乙方：杭州士兰微电子股份有限公司
上列签约方单称为“一方”、合称为“各方”；甲方 1、甲方 2 或合称为“甲
方”，甲方、乙方或并列称为“甲乙双方”。
项目公司：厦门士兰集宏半导体有限公司
（二）投资步骤主要内容
1、投资前提：甲方、乙方对项目公司实缴出资，以下列条件完成为先决条件（除非各方一致同意对部分或全部条件豁免）：各方均已就本次投资获得必要的内部权力机构核准、外部审批、工商登记和/或备案登记和备案。
2、投资方案
为加快推动本项目进度，乙方已于 2024 年 3 月 6 日在厦门市海沧区先行设
立了项目公司“厦门士兰集宏半导体有限公司”。项目公司目前注册资本为 6000万元，全部由乙方以货币出资。目前项目公司的股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本 出资形式 持股比例
（万元）
1 杭州士兰微电子股份有限公司 6000 货币 100%
合计 6000 -- 100%
甲乙双方同意（并且乙方应负责确保项目公司同意）甲方按照本协议的约定以增资方式入股项目公司（以下简称“本次增资”）。项目公司在本次增资后的注册资本增加至 42.1 亿元，其中：甲方以货币合计出资 31.5 亿元；乙方以货币出资 10.6 亿元。项目公司在本次增资后的股权结构如下：
序号 股东 认缴注册资本 出资形式 持股比例
（万元）
1 厦门半导体投资集团有限公司 100000 货币 23.7530%
2 厦门新翼科技实业有限公司 215000 货币 51.0689%
3 杭州士兰微电子股份有限公司 106000 货币 25.1781%
合计
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