600460 沪市 士兰微

杭州士兰微电子
 股份有限公司

  章  程

        二〇二四年一月


                      目    录


目  录......1
第一章  总  则 ...... 2
第二章  经营宗旨和范围 ...... 3
第三章  股  份 ...... 3
第一节  股份发行 ...... 3
第二节  股份增减和回购 ...... 4
第三节  股份转让 ...... 5
第四章  股东和股东大会 ...... 6
第一节  股  东 ...... 6
第二节  股东大会的一般规定 ...... 8
第三节  股东大会的召集 ...... 10
第四节  股东大会的提案与通知......11
第五节  股东大会的召开 ...... 13
第六节  股东大会的表决和决议...... 15
第五章  董 事 会 ...... 19
第一节  董  事 ...... 19
第二节  董 事 会 ...... 22
第三节  董事会秘书 ...... 26
第六章  经理及公司高级管理人员...... 28
第七章  监 事 会 ...... 30
第一节  监  事 ...... 30
第二节  监 事 会 ...... 30
第三节  监事会决议 ...... 32
第八章  财务会计制度、利润分配和审计...... 32
第一节  财务会计制度 ...... 32
第二节  内部审计 ...... 35
第三节  会计师事务所的聘任 ...... 35
第九章  通知和公告 ...... 36
第一节  通  知 ...... 36
第二节  公  告 ...... 37
第十章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 37
第一节  合并、分立、增资、减资...... 37
第二节  解散和清算 ...... 38
第十一章  修改章程 ...... 40
第十二章  附  则 ...... 40

    杭州士兰微电子股份有限公司

            章  程

                  第一章    总    则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。

  第二条  本公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。

  公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上市工作领导小组以浙上市[2000]21 号文《关于同意设立杭州士兰微电子股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局（现为“浙江省市场监督管理局”）注册登记，取得营业执照，营业执照号为：3300001007312。

  第三条  公司于2003年2月17日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 2,600 万股,并在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）上市流通。

  第四条  公司注册名称：杭州士兰微电子股份有限公司

  英 文 名 称：HANGZHOU SILAN MICROELECTRONICS CO.,LTD

  第五条  公司住所：浙江省杭州市黄姑山路 4 号

          邮政编码：310012

    第六条  公司的注册资本为 1,664,071,845 元人民币。

  第七条  公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条  董事长为公司的法定代表人。

  第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十条  本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉
公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

  第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

              第二章    经营宗旨和范围

    第十三条 公司的经营宗旨：通过不断地提高设计水平和生产能力，为国内
外客户提供质优价廉的集成电路和半导体产品。在提高公司经营业绩的同时，为国家集成电路产业的发展做出一些贡献。

  第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电子元器件、电子零部件及其他电子产品设计、制造、销售；机电产品进出口。

                  第三章    股    份

                  第一节    股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司发行的所有股份均为普通股。

  公司股份实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

    第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。

    第十九条  公司设立时经批准发行普通股总数为 7,502 万股，成立时向发起
人发行的股份数为 7,502 万股，占公司可发行总数的 100%。

  第二十条  公司目前的股本结构为：总股本 1,664,071,845 股，均为普通股。
公司全部股份均在上海证券交易所按照该所的交易规则上市交易。

  第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

              第二节    股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本；

  (一) 向社会公众发行股份；

  (二) 非公开发行股份；

  (三) 向现有股东派送红股；

  (四) 以公积金转增股本；

  (五) 法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。

  第二十三条  根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程第十章规定的程序办理。
  第二十四条  公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    第二十五条  公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

  公司因第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

                  第三节    股份转让

  第二十六条  公司股份可以依法转让。

  第二十七条  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条  发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

  第二十九条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。


              第四章    股东和股东大会

                  第一节    股    东

    第三十条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

  第三十一条  公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

  第三十二条  公司股东享有下列权利：

  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份；

  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十三条  股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十四条  公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。

  第三十五条  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前