证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-082
杭州士兰微电子股份有限公司
关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格
及注销部分期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销2021年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）2021 年 11 月 29 日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案；公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。
2021 年 12 月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公
司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
上述事项详见公司于 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 16 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。
（二）2021 年 12 月 22 日，公司召开了第七届董事会第三十次会议和第七
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》：公司 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的授权日为 2021
年 12 月 22 日，首次授予数量为 2,003.25 万份，首次授予人数为 2,419 人，行权
价格为 51.27 元/股。激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票。激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月内分四期行权。
公司于2022年1月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了本激励计划的首次授予登记工作。公司 2021 年股票期权激励计划首次授予实际登记数量为 1,999.20 万份，首次授予实际登记人数为 2,410 人。
上述事项详见公司于 2021 年 12 月 23 日、2022 年 1 月 28 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及附件。
（三）公司 2021 年股票期权激励计划预留部分的股票期权为 146.75 万份。
根据本激励计划的相关规定，预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
截至本公告披露日，本激励计划经公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过后已超过 12 个月，预留的 146.75 万份股票期权未明确激励对象，预留权益已经失效。
（四）2023 年 12 月 20 日，公司召开第八届董事会第十六次会议和第八届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于注销 2021 年股票期权激励计划首次授予的部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就及相关事项的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期行权条件未成就及注销相应股票期权的议案》。
二、本次股票期权行权价格调整情况
（一）调整事由
公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发
现金红利 0.1 元（含税）。该利润分配方案已于 2022 年 7 月 13 日实施完毕。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《2022 年
度利润分配方案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发
现金红利 0.1 元（含税）。该利润分配方案已于 2023 年 5 月 12 日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划有关规定，若在行权前有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法为：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
（二）调整结果
根据前述事项调整后，公司 2021 年股票期权激励计划的行权价格为 51.07
元/股，计算过程为 P＝（51.27-0.1-0.1）=51.07 元/股。
（三）本次调整股票期权行权价格对公司的影响
本激励计划行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、本次部分股票期权注销的情况
（一）本次部分股票期权注销的原因、依据及数量
鉴于公司 2021 年股票期权激励计划中有 371 名激励对象已离职，1 名激励
对象被选举为公司职工代表监事，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021 年股票期权激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的共 190.05 万份股票期权不得行权并由公司注销。
上述部分股票期权注销完毕后，公司 2021 年股票期权激励计划首次授予的
激励对象由 2,410 名调整为 2,038 名,首次授予的股票期权数量由 1,999.20 万份减
少为 1,809.15 万份。
（二）本次部分股票期权注销对公司的影响
本次公司部分股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、董事会提名与薪酬委员会意见
公司董事会提名与薪酬委员会认为：
（一）鉴于公司 2021 年度和 2022 年度权益分派方案已实施完毕，根据《上
市公司股权激励管理办法》及《公司 2021 年股票期权激励计划》（以下简称“本激励计划”）和 2021 年第三次临时股东大会的授权，同意公司将本激励计划股票
期权行权价格由 51.27 元/股调整为 51.07 元/股。
（二）鉴于公司 2021 年股票期权激励计划中 371 名激励对象已离职，1 名
激励对象被选举为职工代表监事，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2021 年股票期权激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，同意将其已获授但尚未行权的共 190.05 万份股票期权不得行权并由公司注销。
六、监事会意见
公司监事会认为：
（一）本次行权价格调整符合法律、法规、规范性文件及本激励计划的规定，并严格履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二）本次部分股票期权注销不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
八、法律意见书的结论意见
国浩律师（杭州）事务所律师认为：公司本次激励计划的本次调整、本次注销及第一、二个行权期相关事宜已履行现阶段所需的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司就本次调整行权价格及期权注销的有关事项尚需依法履行信息披露义务及办理相关注销登记手续。
特此公告。
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023 年 12 月 21 日
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