证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2023-017
杭州士兰微电子股份有限公司
关于 2022 年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
每股分配比例：A 股每股派发现金红利人民币 0.1 元（含税）
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。
本年度现金分红比例低于 30%的简要原因说明：当前国内半导体行业
和公司均处于较快发展的阶段，公司综合考虑了未来研发投入、产能建设资本开支、营运资金需求等因素，符合公司发展战略规划和股东长远利益。
本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
一、利润分配方案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，母
公司期末可供分配利润为人民币 3,352,284,107.69 元。经董事会决议，公司 2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税）。截至 2022 年 12
月 31 日，公司总股本为 1,416,071,845 股，以此计算合计拟派发现金红利141,607,184.50 元（含税）。本年度公司现金分红比例（即现金分红总额占当年归属于上市公司股东的净利润的比例）为 13.46%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于母公司所有者的净利润为 1,052,416,787.13 元，母公司累计未分配利润为 3,352,284,107.69 元，公司拟分配的现金红利总额为141,607,184.50 元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，具体原因分项说明如下。
（一）上市公司所处行业情况及特点
公司属于半导体行业，是一家专业从事集成电路、分立器件及 LED 芯片等半导体产品的设计、生产与销售的综合性半导体企业。半导体行业属于典型的资本密集、技术密集、知识密集型行业，技术升级与产品迭代速度较快，产线建设具有资本投入大、资产属性重、技术壁垒高、建设达产周期长等特点，需要资本长期投入。
全球半导体行业在经历了 2021 年的高速增长后，2022 年增速有所回落，且
结构性分化较为明显：与普通消费电子相关的产品需求较为疲软；与汽车、新能源等相关的产品需求较为旺盛。同时，在国家政策的引导下，国产芯片进口替代的进程明显加快。随着半导体信息技术在绿色家电、智能制造、云计算、物联网、大数据、光伏和新能源汽车等领域的广泛的应用，半导体行业面临更为广阔的市场空间。
（二）上市公司发展阶段和自身经营模式
经过二十多年的发展，公司已成为目前国内为数不多的以 IDM 模式（设计与制造一体化）为主要经营模式的综合型半导体产品公司，在功率半导体（功率IC、功率器件和功率模块）、MEMS 传感器、光电产品和高端 LED 芯片等领域构筑了核心竞争力。
目前公司处于较快发展的阶段，未来将持续加大对模拟电路、功率半导体、MEMS 传感器、第三代化合物半导体等产品的研发投入，大力推进系统创新和技术整合，加快芯片生产线产能建设，积极拓展汽车、新能源、工业、通讯、大型白电等中高端市场。
（三）上市公司盈利水平及资金需求
1、公司最近三年盈利情况：
单位：元
主要会计数据 2022年 2021年 2020年
营业收入 8,282,201,633.03 7,194,148,249.93 4,280,561,779.48
归属于上市公司股东的净利润 1,052,416,787.13 1,517,725,588.30 67,597,228.76
归属于上市公司股东的扣除非 631,257,063.37 895,308,763.83 -23,512,379.60
经常性损益的净利润
2022 年度，公司实现营业总收入 828,220 万元，较上年增长 15.12%；实现
归属于母公司股东的净利润为 105,242 万元，较上年下降 30.66%。
2、为进一步强化综合竞争力，完善产业布局，加快实现发展战略目标，公司需要持续投入大量资金用于产品及工艺研发、产能建设和人才引进等。
（四）上市公司现金分红水平较低的原因
1、公司最近三年现金分红情况：
单位：元
2022年（预案） 2021年 2020年
现金分红总额 141,607,184.50 141,607,184.50 20,992,985.82
现金分红比例（%） 13.46 9.33 31.06
公司一直高度重视对投资者的现金分红回报，严格执行《公司章程》规定的利润分配政策。公司最近三年连续以现金方式累计分配的利润占该连续三年内实现的年均可分配利润的 34.60%，符合《公司章程》规定的现金分红最低比例。
2、作为 IDM 公司，公司带有资产相对偏重的特征，在外部经济周期变化的压力下，也会在一定程度上承受经营利润波动的压力。公司目前在建项目仍存在一定的资金缺口，经营规模的扩大需要增加相应的流动资金，同时为持续提升核心竞争力，公司需要投入大量资金用于产品研发、制造工艺研发、产能建设和人才培养等。
公司当前处于成长发展关键阶段，必须储备足额资金以增强抵御风险的能力，保障公司长期、稳定、健康发展，从而给股东带来持续、稳健的回报。
（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存的未分配利润拟用于模拟电路、功率半导体、MEMS 传感器、第三代化合物半导体等技术和工艺的研发，12 吋芯片生产线、汽车半导体封装项目和化合物生产线建设，日常营运资金等；同时有利于节约整体财务费用，降低营运成本，提升公司经营效益。2022 年公司合并口径加权平均净资产收益率为15.30%，预计 2023 年将进一步提升收益水平。
综上，公司本次利润分配预案是基于公司实际情况同时兼顾投资者合理回报，综合考虑发展阶段、战略规划和未来资金需求等因素做出的合理安排，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司长期发展战略规划和全体股东的长远利益。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况：公司第八届董事会第六次会议
于 2023 年 3 月 29 日召开，会议以 12 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《2022
年度利润分配预案》，该议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
（二）独立董事意见
经核查《2022 年度利润分配预案》，我们认为：本次利润分配预案综合考虑了公司所处行业情况及特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及资金需求等因素，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等有关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们同意本次利润分配预案，并将《2022年度利润分配预案》提交公司年度股东大会审议。
四、相关风险提示
本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营。
本次利润分配方案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议批准后方可实施。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2023 年 3 月 31 日
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