证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2022-079
杭州士兰微电子股份有限公司
关于控股子公司成都士兰半导体制造有限公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司控股子公司成都士兰半导体制造有限公司本次新增注册资本 50,000
万元，由成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司和成都天府水城鸿明投资有限公司以货币方式全额认购。
● 本次交易事项不属于关联交易和重大资产重组事项
● 本次交易无需提交公司股东大会审议
一、增资概述
（一）杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2022年6月13日召开的第七届董事会第三十五次会议和2022年6月29日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于成都士兰投资建设项目的议案》：公司拟通过控股子公司成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）投资建设“汽车半导体封装项目（一期）”项目（原项目名称为“年产 720 万块汽车级功率模块封装项目”），项目总投资为 30 亿元。
公司于 2022 年 10 月 14 日召开的第八届董事会第二次会议和 2022 年 10 月
31 日召开的 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》等议案，相关议案明确公司本次发行所涉及的募集资金投资项目之“汽车半导体封装项目（一期）”拟通过控股子公司成都士兰具体实施，其中使用募集资金投资11 亿元。本项目其他资金将通过公司自筹的方式解决。
为更好的抓住当前新能源汽车、光伏领域的发展契机，加快推进“汽车半导体封装项目（一期）”，成都士兰拟引进新的投资方：成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司（以下简称“成都重产一期基金”）和成都天府水城鸿明投资有限公司（以下简称“成都水城鸿明投资”），原股东拟全部放弃优先认购权。各方一致同意，新的投资方按照每 1 元注册资本对应 1.32 元的价格增资成都士
兰，其中：成都重产一期基金以货币方式增资 43,000.00 万元，对应增加成都士
兰注册资本 325,757,575.76 元，差额计入成都士兰的资本公积；成都水城鸿明投
资以货币方式增资 7,000.00 万元，对应增加成都士兰的注册资本 53,030,303.03
元，差额计入成都士兰的资本公积。以上合计增加成都士兰注册资本 378,787,879
元（小数点后四舍五入）。
本次增资前后成都士兰的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 认缴注册资本 持股比例（%） 认缴注册资本 持股比例（%）
（万元） （万元）
杭州士兰微电子股份有限公司 84,000.00 70.00 84,000.00 53.21
四川省集成电路和信息安全产业 32,000.00 26.67 32,000.00 20.27
投资基金有限公司
阿坝州振兴产业发展股权投资基 4,000.00 3.33 4,000.00 2.53
金合伙企业（有限合伙）
成都市重大产业化项目一期股权 - - 32,575.76 20.63
投资基金有限公司
成都天府水城鸿明投资有限公司 - - 5,303.03 3.36
合计 120,000.00 100 157,878.79 100
注：以上数据为保留两位小数，与实际有尾差差异。
（二）公司于 2022 年 12 月 6 日召开的第八届董事会第四次会议以 12 票同
意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于成都士兰增加注册资本的议案》，同
时董事会批准并授权董事长陈向东先生签订与本次增资有关的协议。根据《公司
章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本次交易决策权限在股东大会对董
事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）成都士兰引进的新投资方“成都市重大产业化项目一期股权投资基金
有限公司”和“成都天府水城鸿明投资有限公司”及其股东，与公司不存在关联
关系。本次增资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、增资标的基本情况
1、公司名称：成都士兰半导体制造有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、注册地址：四川省成都市金堂县淮口街道成都-阿坝工业集中发展区士芯
路 9 号
4、注册资本：120,000 万元
5、法定代表人：陈向东
6、成立日期：2010 年 11 月 18 日
7、营业期限：2010 年 11 月 18 日至 2030 年 11 月 17 日
8、经营范围：集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售及相关技术转让；相关的原材料、机械设备的销售(经向环保部门排污申报后方可经营）；货物进出口和技术进出口。
9、现有股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资方式 持股比例
1 杭州士兰微电子股份有限公司 84,000 货币 70.00%
2 四川省集成电路和信息安全产 32,000 货币 26.67%
业投资基金有限公司
3 阿坝州振兴产业发展股权投资 4,000 货币 3.33%
基金合伙企业（有限合伙）
合计 120,000 - 100%
注：以上出资已全部实缴到位。
10、财务情况：截至 2021 年 12 月 31 日，成都士兰经审计的合并报表总资
产为 190,648 万元，负债为 61,146 万元，净资产为 129,502 万元。2021 年营业收
入为 87,215 万元，净利润为 5,988 万元。
截至 2022 年 9 月 30 日，成都士兰未经审计的合并报表总资产为 236,520 万
元，负债为103,562万元，净资产为132,958万元。2022年1-9月营业收入为90,511万元，净利润为 3,481 万元。
三、增资方的基本情况
1、成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司
公司名称 成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司
统一社会信用代码 91510100MA6A68NWXC
企业类型 其他有限责任公司
成立日期 2020 年 12 月 24 日
注册地址 中国(四川)自由贸易试验区交子大道 233 号 1 栋 1 单元 2901 号
法定代表人 王晓坤
注册资本 1,200,000 万元
一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
经营范围 (须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活
动);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执
照依法自主开展经营活动)
成都先进制造产业投资有限公司持有 37.5%；成都高新投资集团
主要股东 有限公司持有 12.5%；其他 16 名持有 5%（含）以下的股东合计
持有 50%。（其大股东成都先进制造产业投资有限公司的实际控
制人为成都市国有资产监督管理委员会）
2、成都天府水城鸿明投资有限公司
公司名称 成都天府水城鸿明投资有限公司
统一社会信用代码 91510121MA6C6JPL47
企业类型 有限责任公司(国有独资)
成立日期 2017 年 11 月 16 日
注册地址 四川省成都市金堂县赵镇成金大道 2888 号 1 楼 104 号
法定代表人 钟诗龙
注册资本 50,000 万元
项目投资;投资管理;投资咨询;企业管理咨询;经济贸易咨询;企业
经营范围 策划、设计;公共关系服务;会议服务;技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务等
主要股东 金堂县国有资产管理委员会办公室持有 100%
四、增资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：成都市重大产业化项目一期股权投资基金有限公司
乙方：成都天府水城鸿明投资有限公司
丙方：杭州士兰微电子股份有限公司
标的公司：成都士兰半导体制造有限公司
（二） 协议的主要内容
1、本次增资的内容
（1）标的公司本次增资的投前估值为《评估报告》所载截至基准日的评估
值，即 159,571.49 万元。各方一致同意，增资方按照每 1 元注册资本 1.32 元（即
取前两位小数）的价格增资标的公司。其中，甲方增资 43,000.00 万元，对应增加标的公司注册资本 325,757,575.76 元，差额计入标的公司资本公积；乙方增资7,000.00 万元，对应增加标的公司注册资本 53,030,303.03 元，差额计入标的公司
资本公积。
（2）本次增资后，标的公司的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例 出资方式
杭州士兰微电子股份有限公司 84,000.00 53.21% 货币
成都市重大产业化项目一期股权 32,575.76 20.63% 货币
投资基金有限公司
四川省集成电路和信息安全产业
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