证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2022-049
杭州士兰微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 10 日召
开的第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于<公司章程修正案>的议
案》，该议案尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议。
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市
规则》等有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体修
改内容如下：
原章程内容 修改后的章程内容
第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关 第二条 本公司系依照《公司法》和其他有关
规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。 规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上 公司经浙江省人民政府委托浙江省企业上
市工作领导小组以浙上市[2000]21 号文《关于 市工作领导小组以浙上市[2000]21 号文《关于同意设立杭州士兰微电子股份有限公司的批 同意设立杭州士兰微电子股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立，在浙江省工商 复》的批准，以发起方式设立，在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执 行政管理局（现为“浙江省市场监督管理局”）
照号为：3300001007312。 注册登记，取得营业执照，营业执照号为：
3300001007312。
第三条 公司于 2003 年 2 月 17 日经中国证券 第三条 公司于 2003 年 2 月 17 日经中国证券
监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人 监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)批准,
民币普通股 2,600 万股,并在上海证券交易所上 首次向社会公众发行人民币普通股 2,600 万股,
市流通。 并在上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）
上市流通。
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
原第十二条序号变更为第十三条；
原第十三条序号变更为第十四条；
原第十四条序号变更为第十五条；
第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。 原第十五条序号变更为第十六条。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。
公司股份实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的
同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任
何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同
价额。
第十六条 公司股份实行公开、公平、公正的 删除原第十六条
原则，同种类的每一股份具有同等权利。同次
发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相
同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支
付相同价额。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是， 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，
有下列情形之一的除外： 有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的； 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所 （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。 必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份
后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内
转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华
人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
上市公司因本条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当通过公开的集中交易方式进行。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的
标的。
第二十五条 公司购回股份，可以下列方式 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
(一) 要约方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
(二) 证券交易所集中竞价方式购回； 公司因第二十四条第一款第（一）项、第
(三) 法律、行政法规规定和国务院证券主管 （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当
部门批准的其他情形。 经股东大会决议；公司因第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事
出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收
购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本
公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
公司因第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有 持有公司股份百分之五以上的股东，将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖 的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是， 买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以 会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 及有中国证监会规定的其他情形的除外。
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
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