600460 沪市 士兰微

公司简称：士兰微                      证券代码：600460
        东方证券承销保荐有限公司

                  关于

      杭州士兰微电子股份有限公司

        2021年股票期权激励计划

            首次授予相关事项

                  之

        独立财务顾问报告

              2021年12月


                      目 录


第一章 释 义 ...... 3
第二章 声 明 ...... 4
第三章 基本假设 ...... 5
第四章 激励计划的审批程序 ...... 6
第五章 独立财务顾问意见 ...... 7

  一、激励计划的调整事项...... 7

  二、股票期权授予条件是否满足 ...... 7

  三、股票期权首次授予情况 ...... 8

  四、实施激励计划对相关年度财务状况和经营成果的影响...... 8

  五、结论意见 ...... 9
第六章 备查文件 ...... 10

                  第一章 释 义

士兰微、公司、上    指  杭州士兰微电子股份有限公司

市公司

本报告、本独立财        东方证券承销保荐有限公司关于杭州士兰微电子股份有
务顾问报告          指  限公司2021年股票期权激励计划首次授予相关事项之独
                        立财务顾问报告

本独立财务顾问      指  东方证券承销保荐有限公司

激励计划            指  《杭州士兰微电子股份有限公司2021年股票期权激励计
                        划》

                        按照激励计划规定获授股票期权的公司董事、高级管理
激励对象            指  人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干和董事会
                        认为需要激励的其他人员

期权                指  上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
                        条件购买公司一定数量股份的权利

授权日              指  上市公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须
                        为交易日

等待期              指  股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段

行使权益（行权）    指  激励对象根据激励计划的规定，行使股票期权购买上市
                        公司股份的行为

可行权日            指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

有效期              指  从股票期权授予激励对象之日起至所有股票期权行权或
                        注销完毕的时间段

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

元                  指  人民币元


                  第二章 声 明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  一、本独立财务顾问报告所依据的文件资料由士兰微提供，士兰微已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件资料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  二、本独立财务顾问仅就激励计划对士兰微股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对士兰微的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
  三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。

  五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、分红回报规划、劳动合同、董事会决议、最近三年及一期财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。


                第三章 基本假设

  本独立财务顾问所发表的意见，系建立在下列假设基础上：

  一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  三、上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  四、激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  五、激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。


            第四章 激励计划的审批程序

  激励计划已履行了必要的审批程序，具体情况如下：

  一、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了
《关于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了同意意见。
  二、2021 年 11 月 29 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司 2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。

  三、2021 年 11 月 30 日至 2021 年 12 月 9 日，激励对象的姓名和职位在公司内部
网站进行了公示。2021 年 12 月 10 日，公司第七届监事会发布了《杭州士兰微电子股
份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》的公告。

  四、2021 年 12月 15 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司
2021 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《杭州士兰微电子股份有限公司关于 2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  五、2021 年 12 月 22 日，公司召开了第七届董事会第三十次会议和第七届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划激励对象名单及权益授予数量的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权的议案》，独立董事对此发表了同意意见。


            第五章 独立财务顾问意见

    一、激励计划首次授予的调整事项

  因 48 名激励对象离职或自愿放弃，激励计划首次授予的激励对象由 2,467 人减少
为 2,419 人，公司召开第七届董事会第三十次会议和第七届监事会第十七次会议，对首次授予激励对象名单及期权数量进行了调整。调整后，激励计划首次授予的股票期
权数量由 2,027.00 万份减少为 2,003.25 万份，预留部分的股票期权数量由 123.00 万份
增加至 146.75 万份，激励计划拟授予的股票期权总数保持不变。

  除上述调整事项外，首次授予情况与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划保持一致。根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，首次授予的调整事项符合《管理办法》及激励计划的相关规定。

    二、激励计划首次授予条件

  根据激励计划的规定，只有在同时满足以下条件时，激励对象才能获授权益：

    （一）公司未发生以下任一情形：

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象未发生以下任一情形：

  1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


  5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  6、中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，激励计划首次授予的条件已经满足。

    三、激励计划首次授予情况

  （一）首次授权日：2021 年 12 月 22日

  （二）激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票

  （三）首次授予数量：2,003.25万份

  （四）首次授予人数：2,419 人

  （五）股票期权的行权价格：51.27 元/股

  （六）激励计划的有效期、锁定期和行权安排

  激励计划的有效期为自股票期权首次授予的授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 72个月。

  激励计划首次授予的股票期权自授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个
月内分四期行权，具体安排如下：

  行权期                              行权时间                        可行权数量占获授
                                                                        股票期权数量比例

 第一个行权期  自首次授予的股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至首        25%

                次授予的股票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止

 第二个行权期  自首次授予的股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至首        25%

                次授予的股票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

 第三个行权期  自首次授予的股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至首次      25%

                授予的股票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

 第四个行权期  自首次授予的股票期权授权日起48个月后的首个交易日起至首次      25%

                授予的股票期权授权日起60个月的最