证券代码：600460 证券简称：士兰微 编号：临 2021-085
杭州士兰微电子股份有限公司
关于使用募集资金向士兰集昕增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●增资标的公司名称：杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）
●增资金额：使用530,987,701.65元募集资金对士兰集昕增资用于“8英寸集成电路芯片生产线二期项目”。
●本次增资事项已经杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
●本次增资事项不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。
一、资金募集情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司向国家集成电路产业投资基金股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕2533 号），公司向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股 21,660,231 股，募集配套资金总额为人民币 1,121,999,965.80 元，扣除各项发行费用人民币 30,012,264.15 元（不含税金额）后，募集资金净额为
人民币 1,091,987,701.65 元。该项募集资金已于 2021 年 9 月 17 日全部到位，已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2021〕532 号《验资报告》。
二、募集资金项目情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》：
“本次交易中，发行股份募集配套资金总额不超过 112,200.00 万元，在扣除中介机构费用后，将用于 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目和偿还上市公司银行贷款，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金投资金额
1 8 英寸集成电路芯片生产线二期项目 150,840.00 56,100.00
2 偿还银行贷款 - 56,100.00
合计 112,200.00
募集资金到位后，中介机构费用拟从“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”中优先扣除，最终实际用于“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金不超过 56,100.00 万元。若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。”
本次募集资金总额为人民币 1,121,999,965.80 元，扣除中介机构费用30,012,264.15 元后，实际用于“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的募集资金投资金额为 530,987,701.65 元。
三、承担募集资金项目子公司的基本情况
1、公司名称：杭州士兰集昕微电子有限公司
2、成立时间：2015 年 11 月 4 日
3、注册地址：浙江省杭州市钱塘区 10 号大街（东）308 号 13 幢
4、注册资本：1,962,379,412 元
5、法定代表人：陈向东
6、经营范围：制造、销售：8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块；销售：8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器仪表；8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率模块的技术开发、技术转让；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。
7、股东情况：
序号 股东 认缴注册资本（元） 出资形式 持股比例(%)
1 国家集成电路产业投资基金股份 175,745,962 货币 8.96
有限公司
2 杭州士兰微电子股份有限公司 523,454,935 货币 26.67
3 杭州集华投资有限公司 927,237,887 货币 47.25
4 杭州高新科技创业服务有限公司 263,637,338 货币 13.44
5 杭州士兰集成电路有限公司 72,303,290 货币 3.68
合计 1,962,379,412 -- 100
以上所有股东的出资均已全部实缴到位。
8、财务情况：截止 2020 年 12 月 31 日，士兰集昕经审计的总资产为 293,663
万元，负债 137,862 万元，净资产 155,801 万元。2020 年营业收入为 82,881 万元，
净利润-13,911 万元。
截止 2021 年 9 月 30 日，士兰集昕未经审计的总资产为 318,187 万元，负债
为 162,184 万元，净资产为 156,003 万元。2021 年 1-9 月营业收入为 83,929 万元，
净利润为 202 万元。
四、使用募集资金增资
根据 2021 年 1 月 22 日召开的 2021 年第一次临时股东大会及 2021 年 3 月
11 日召开的第七届董事会第十七次会议审议通过的与公司本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案和决议，按照募集资金项目投资资金需求和支出计划，公司拟用募集资金向承担募投项目之“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的控股子公司士兰集昕增资 530,987,701.65 元。
公司于2021年12月22日召开的第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于使用募集资金向士兰集昕增资的议案》。本次增资以发行股份购买资产时的评估价值为依据，每 1 元注册资本对应的增资款为 1.856929 元，即本次增资款530,987,701.65 元共认缴士兰集昕新增注册资本 285,949,323 元。士兰集昕其他股东放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，士兰集昕的注册资本将由1,962,379,412 元变更为 2,248,328,735 元。本次出资溢价部分将计入士兰集昕的资本公积。
本次增资完成后，士兰集昕的股权结构如下所示：
序号 股东 认缴注册资本（元） 出资形式 持股比例(%)
1 国家集成电路产业投资基金股份 175,745,962 货币 7.817
有限公司
2 杭州士兰微电子股份有限公司 809,404,258 货币 36.000
3 杭州集华投资有限公司 927,237,887 货币 41.241
4 杭州高新科技创业服务有限公司 263,637,338 货币 11.726
5 杭州士兰集成电路有限公司 72,303,290 货币 3.216
合计 2,248,328,735 -- 100
根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的规定，本次增资金额未达
到公司最近一期经审计后总资产的 30%，在股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
五、本次增资后的募集资金管理
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司于 2021 年 9 月 14 日召开的第
七届董事会第二十五次会议已审议通过了《关于开立募集资金专项账户的议案》，公司与士兰集昕将和开户银行、保荐机构签署募集资金专户存储四方监管协议。公司与士兰集昕将严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。
六、本次增资的目的及对公司的影响
本次使用募集资金对士兰集昕增资有利于推进募投项目“8 英寸集成电路芯片生产线二期项目”的顺利实施，从而进一步推动公司 8 英寸集成电路芯片生产线特殊工艺研发、制造平台的发展，增强公司生产制造能力和盈利能力，提升综合竞争力。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
特此公告！
杭州士兰微电子股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 23 日
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