股票代码：600460 股票简称：士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）
发行对象/认购人
发行股份购买资产交易对方 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二〇年八月
上市公司及董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、
准确、完整的承诺函
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
一、本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
目录
上市公司及董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函...... 2
交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 ...... 3
目录...... 4
释义...... 8
重大事项提示 ...... 13
一、本次交易方案概述......13
二、发行股份购买资产......14
三、募集配套资金...... 18
四、本次交易具有构成重大资产重组的可能性 ...... 20
五、本次交易构成关联交易 ...... 21
六、本次交易不构成重组上市 ...... 22
七、标的资产预估值和作价情况 ...... 22
八、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序...... 24
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 25
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 28
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员
股份减持计划 ...... 28
十三、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 28
十四、待补充披露的信息提示 ...... 30
重大风险提示 ...... 32
一、与本次交易相关的风险 ...... 32
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 34
三、财务风险 ...... 35
四、其他风险 ...... 35
第一章 交易概述 ...... 37
一、本次交易的背景和目的 ...... 37
二、本次交易方案概述......49
三、发行股份购买资产......51
四、募集配套资金...... 54
五、本次交易具有构成重大资产重组的可能性 ...... 57
六、本次交易构成关联交易 ...... 58
七、本次交易不构成重组上市 ...... 58
八、标的资产预估值和作价情况 ...... 59
九、本次交易对上市公司的影响 ...... 59
十、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序...... 61
第二章 上市公司基本情况......62
一、基本情况简介...... 62
二、设立及历次股权变动情况 ...... 62
三、前十大股东情况...... 65
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 66
五、最近三年重大资产重组情况 ...... 66
六、主营业务发展情况......66
七、控股股东和实际控制人 ...... 67
八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 68
九、合法存续情况及其董事、监事、高级管理人员最近三年合规情况...... 69
十、公司主要财务数据及财务指标 ...... 69
第三章 交易对方基本情况......71
一、发行股份购买资产交易对方情况 ...... 71
第四章 交易标的基本情况......73
一、集华投资 ...... 73
二、士兰集昕 ...... 75
三、标的资产预估值和作价情况 ...... 84
第五章 交易发行股份情况......85
一、发行股份购买资产......85
二、募集配套资金...... 88
第六章 风险因素 ...... 92
一、与本次交易相关的风险 ...... 92
二、与标的公司经营相关的风险 ...... 94
三、财务风险 ...... 95
四、其他风险 ...... 95
第七章 其他重要事项...... 97
一、保护中小投资者合法权益的相关安排 ...... 97
二、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见...... 99
三、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员股
份减持计划......99
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 99
五、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄...... 100
六、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排...... 100
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形......100
第八章 独立董事意见...... 102
一、独立董事的事前认可意见 ...... 102
二、独立董事的独立意见......103
第九章 声明及承诺 ...... 105
一、 士兰微全体董事声明 ...... 105
二、 士兰微全体监事声明 ...... 106
三、 士兰微全体高级管理人员声明 ...... 107
释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案 指 《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
本次交易、本次重组 指 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的行为
士兰微、上市公司、公 指 杭州士兰微电子股份有限公司
司、本公司
标的公司 指 杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司
交易对方、大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资 指 华芯投资管理有限责任公司
交易双方 指 士兰微、大基金
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
标的资产、拟购买资产、 指 大基金所持的集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕
交易标的、标的股权 20.38%的股权
发行股份购买资产的定 指 士兰微第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2020 年
价基准日 7 月 25 日
审计/评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司
士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司
士兰明芯 指 杭州士兰明芯科技有限公司
士兰全
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