股票代码：600460 股票简称：士兰微
杭州士兰微电子股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要
（修订稿）
发行对象/认购人
发行股份购买资产交易对方 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合条件的特定投资者
签署日期：二〇二〇年八月
上市公司及董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、
准确、完整的承诺函
一、本公司/本人将及时向参与本次交易的中介机构提供与本次交易相关的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺；本公司/本人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本公司/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的信息、资料、文件均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司/本人为本次交易所出具的确认、说明或承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
五、本公司/本人对所提供的信息、资料、文件以及所出具相关的确认、说明或承诺的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息、资料、文件或出具相关的确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函
本次发行股份购买资产的交易对方承诺：
一、本公司将及时向上市公司提供与本次交易有关的信息，并保证本公司所提供的上述信息真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
二、本公司保证所提供的信息和资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
三、若因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；
目录
上市公司及董事、监事、高级管理人员关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 ......2
交易对方关于提供信息真实、准确、完整的承诺函 ......3
目录......4
释义......6
重大事项提示 ......9
一、本次交易方案概述......9
二、发行股份购买资产......10
三、募集配套资金......14
四、本次交易具有构成重大资产重组的可能性 ......16
五、本次交易构成关联交易 ......17
六、本次交易不构成重组上市......18
七、标的资产预估值和作价情况......18
八、本次交易对上市公司的影响......18
九、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序......20
十、本次交易相关方所作出的重要承诺 ......21
十一、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见 ......24
十二、上市公司控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人员
股份减持计划......24
十三、保护中小投资者合法权益的相关安排......24
十四、待补充披露的信息提示......26
重大风险提示 ......28
一、与本次交易相关的风险 ......28
二、与标的公司经营相关的风险......30
三、财务风险......31
四、其他风险......31
第一章 交易概述......33
一、本次交易的背景和目的 ......33
二、本次交易方案概述......45
三、发行股份购买资产......47
四、募集配套资金......50
五、本次交易具有构成重大资产重组的可能性 ......53
六、本次交易构成关联交易 ......54
七、本次交易不构成重组上市......54
八、标的资产预估值和作价情况......55
九、本次交易对上市公司的影响......55
十、本次重组已履行的以及尚未履行的决策程序及报批程序......57
释义
本预案摘要 指 《杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）》
本次交易、本次重组 指 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金的行为
士兰微、上市公司、公 指 杭州士兰微电子股份有限公司
司、本公司
标的公司 指 杭州集华投资有限公司、杭州士兰集昕微电子有限公司
交易对方、大基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
华芯投资 指 华芯投资管理有限责任公司
交易双方 指 士兰微、大基金
集华投资 指 杭州集华投资有限公司
士兰集昕 指 杭州士兰集昕微电子有限公司
士兰控股 指 杭州士兰控股有限公司
士兰集成 指 杭州士兰集成电路有限公司
高新科创 指 杭州高新科技创业服务有限公司
《国家集成电路产业投资基金股份有限公司与杭州士兰微
电子股份有限公司与杭州士兰集成电路有限公司与杭州集
《2016 年投资协议》 指 华投资有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州
集华投资有限公司及杭州士兰集昕微电子有限公司之投资
协议》
《国家集成电路产业投资基金股份有限公司、杭州士兰微
《2019 年投资协议》 指 电子股份有限公司、杭州集华投资有限公司、杭州士兰集
成电路有限公司与杭州士兰集昕微电子有限公司关于杭州
士兰集昕微电子有限公司之投资协议》
8 吋线、8 英寸生产线 指 8 英寸集成电路芯片生产线
标的资产、拟购买资产、 指 大基金所持的集华投资 19.51%的股权以及士兰集昕
交易标的、标的股权 20.38%的股权
发行股份购买资产的定 指 士兰微第七届董事会第十二次会议决议公告日，即 2020 年
价基准日 7 月 25 日
审计/评估基准日 指 2020 年 7 月 31 日
重组报告书、重组报告 指 杭州士兰微电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配
书（草案） 套资金暨关联交易报告书（草案）
集成电路（Integrated Circuit，简称 IC，俗称芯片）是
集成电路、IC、芯片 指 一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路
中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布
线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基
片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的
微型结构
功率半导体器件、功率 指 Power Electronic Device，又称为电力电子器件。主要用于
器件、半导体功率器件 电力设备的电能变换和控制电路方面大功率的电子器件
HVIC（High Voltage IC）替代使用脉冲变压器和光偶台器
高压集成电路 指 的功率 MOSFET 和 IGBT 的门脉冲驱动，是使用微机等的输
入信号直接驱动门脉冲的高耐压 IC
分立器件 指 只具备单一功能的电路，包括电容、电阻、晶体管和熔断
丝等
Lighting Emitting Diode，发光二极管。是一种半导体固体发
LED 指 光器件，利用固体半导体芯片作为发光材料，在半导体中
通过载流子发生复合放出过剩的能量而引起光子发射，直
接发出红、黄、蓝、绿、青、橙、紫等单色的光
IDM 指 Integrated Design & Manufacture，设计与制造一体模式
智能功率模块，不仅把功率开关器件和驱动电路集成在一
IPM 指 起。而且还内置有过电压，过电流和过热等故障检测电路，
并可将检测信号送到 CPU。它由高速低功耗的管芯和优化的
门极驱动电路以及快速保护电路构成
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