600460 沪市 士兰微

证券代码：600460            证券简称：士兰微              编号：临 2020-034
            杭州士兰微电子股份有限公司

            发行股份购买资产的停牌公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    一、停牌事由和工作安排

  杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟筹划通过发行股份方式购买国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）持有的本公司之子公司杭州集华投资有限公司（以下简称“集华投资”）的19.51%股权以及杭州士兰集昕微电子有限公司（以下简称“士兰集昕”）的 20.38%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。

  本次交易可能构成关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但涉及发行股份方式购买资产，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。

  鉴于目前交易各方对本次交易仅达成初步意向，虽然公司与大基金的基金管理公司华芯投资管理有限责任公司（以下简称“华芯投资”）签署了《发行股份购买资产意向书》（以下简称“意向书”），但有关事项尚存在重大不确定性。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据有关
规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票已于 2020 年 7 月 13 日（星期一）
开市起停牌，公司承诺停牌时间不超过 10 个交易日，即承诺在 2020 年 7 月 27
日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》要求的重组预案，并申请复牌。如公司未能在上述期限内披露重组预案，将终止筹划本次资产重组事项。停牌期间，公司将根据相关规定积极推进各项工作，及时履行信息披露义务。
    二、本次重组的基本情况

  （一）交易标的基本情况


  本次交易标的为大基金持有的集华投资 19.51%的股权以及大基金持有的士兰集昕 20.38%的股权。

  1、集华投资

企业名称          杭州集华投资有限公司

企业类型          有限责任公司

注册地址          杭州市西湖区黄姑山路 4 号 9 号楼 1 楼

注册资本          102,500 万人民币

统一社会信用代码  91330108MA27WE050H

经营范围          服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）

成立日期          2015-12-04

  2、士兰集昕

企业名称          杭州士兰集昕微电子有限公司

企业类型          有限责任公司

注册地址          浙江省杭州市钱塘新区 10 号大街（东）308 号 13 幢

注册资本          196,237.9412 万人民币

统一社会信用代码  91330101MA27W6YC2A

经营范围          制造、销售：8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、
                  功率模块；销售：8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半
                  导体、功率模块相关的原材料，机械设备及零配件、仪器
                  仪表；8 英寸集成电路芯片、分立器件芯片、半导体、功率
                  模块的技术开发、技术转让；货物及技术进出口（法律、
                  行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营
                  的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经
                  相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期          2015-11-04

  （二）交易各方的基本情况

  1、发行股份购买资产的交易对方

企业名称          国家集成电路产业投资基金股份有限公司

企业类型          其他股份有限公司(非上市)

注册地址          北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层 718 室

注册资本          9,872,000 万人民币

统一社会信用代码  911100007178440918

经营范围          股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨
                  询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
                  经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
                  活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
                  动。）

成立日期          2014-09-26


  2、配套募集资金发行对象为不超过 35 名特定投资者。

  （三）交易方式

  公司通过发行股份方式购买大基金持有的集华投资 19.51%的股权以及大基金持有的士兰集昕 20.38%的股权。同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金。
    三、本次重组的意向性文件

  2020 年 7 月 10 日，公司与大基金的管理公司华芯投资签署了《发行股份购
买资产意向书》，约定公司拟通过发行股份的方式购买大基金持有的集华投资
19.51%的股权以及大基金持有的士兰集昕 20.38%的股权。

  上述意向书仅表示交易双方就本次交易达成的初步意向，本次交易的具体方案及相关条款由交易双方另行协商并由获得各自有权机关批准后签署的正式交易文件确定。

    四、风险提示

  目前本次交易正处于筹划阶段，交易双方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍需商讨论证。本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，并经有权监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

    五、备查文件

  （一）经董事长签字并加盖公司公章的停牌申请

  （二）有关资产重组的相关意向性协议文件或证明文件

  （三）其他交易所需要的文件

                                          杭州士兰微电子股份有限公司
                                                    2020 年 7 月 13 日