600459 沪市 贵研铂业

证券简称：贵研铂业            证券代码：600459          公告编号：临 2023－002
                  贵研铂业股份有限公司

            第七届董事会第三十五次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第三十五次会
议通知于 2023 年 3 月 3 日以传真和书面形式发出，会议于 2023 年 3 月 8 日以通讯表决的方
式举行。公司董事长郭俊梅女士主持会议，应参加表决的董事 7 名，实际参加表决的董事 7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

    一、 经会议审议，通过以下议案：

  （一）《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关联交易的议案》
    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关
联交易的公告》（临 2023-004 号）

  会议以 4 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于 2022 年度日常关联交易执行情
况和预计 2023 年度日常关联交易的预案》；

    注：由于该项议案属于关联交易，在表决中 3 名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有
效票数为 4 票。

    （二）《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》

    具体内容见《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（临 2023-005 号）
  会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激
励计划部分限制性股票的预案》；

    （三）《关于修改<公司章程>的预案》

    具体内容见《关于修改<公司章程>的公告》（临 2023-006 号）

  会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于修改<公司章程>的预案》；

    （四）《关于公司投资设立贵研黄金（云南）有限公司的议案》

    具体内容见《贵研铂业关于投资设立贵研黄金（云南）有限公司的公告》（临 2023-007 号）

  会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于公司投资设立贵研黄金（云南）
有限公司的议案》；


  （五）《关于由董事长代为履行总经理职责的议案》

  具体内容见《贵研铂业关于由公司董事长代为履行总经理职责的公告》（临 2023-009 号）

  会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于由董事长代为履行总经理职责
的议案》；

  （六）《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的议案》

    具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的公告》（临 2023-008
号）

  会议以 7 票同意，0 票反对、0 票弃权，一致通过《关于召开公司 2023 年第一次临时股
东大会的议案》。

  二、公司独立董事就本次会议中《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023
年度日常关联交易的预案》的相关事项发表了事前认可及独立意见；《关于回购注销 2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》发表了独立意见。

    （一）《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关联交易的预案》的事前认可意
见：我们认真审议了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关联交易的预案》，并依据公司提交的资料仔细核查公司 2022 年度与关联方实际发生的关联交易，详细了解公司对 2022 年度日常关联交易的预测情况，认为相关关联交易的履行遵循市场规则，价格公允、合理，该关联交易没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。同意将该议（预）案提交公司董事会审议表决。

    《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关联交易的预案》的独立意见：公司
日常关联交易是根据生产经营的实际需要而发生的，有利于充分利用已有资源，降低生产成本，保障生产经营目标的实现。公司日常关联交易基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行，交易价格以市场价格为基础，遵循了公平、公正、公允的定价原则，不会影响公司的独立性，不会对关联方形成依赖，也不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；公司董事会审议上述关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程、公司关联交易内部决策制度等相关制度的规定。同意《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关联交易的议案》。

    （二）《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》的独立意见：公司 2021
年限制性股票激励计划中 2 名原激励对象因个人原因辞职将不再具备激励对象资格，公司拟对已授予但尚未解除限售的合计 86,012 股限制性股票进行回购注销。该事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规；本次回购注销部分限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营
成果产生重大影响，不会影响公司 2021 年限制性股票激励计划的继续实施。同意公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票事项，并同意提交公司股东大会审议。

    三、公司董事会财务/审计委员会、薪酬/人事委员会、战略/投资发展委员会分别对本次会议的相关议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审核，并发表了审核意见。

  财务/审计委员会审议了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和预计 2023 年度日常关联交易的预
案》及《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，认为：公司本次日常关联交易执行情况及年度预计是根据公司业务发展的实际需要，基于普通商业交易条件，在自愿、平等的基础上进行的，交易价格以市场价格为基础，不会影响上市公司的独立性，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形。本次公司对 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销，回购价格及回购资金均严格按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定执行。同意将上述议案提交公司董事会审议。
  薪酬/人事委员会审议了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，认为：本次公司回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票是由于公司授予对象中两人已离职，不再具备激励资格，根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》须对其持有的未解除限售的限制性股票进行回购。同意将上述议案提交公司董事会审议。

  战略/投资发展委员会审议了《关于公司投资设立贵研黄金（云南）有限公司的议案》，认为：公司结合贵金属产业的战略布局投资设立贵研黄金（云南）有限公司，进一步优化公司资源配置，提升品牌影响力，充分发挥区域优势及产业集聚效应，拓展国际市场，扩大黄金进出口加工业务，促使公司进一步融入全球价值链和供应链体系，实现贵金属产业的高质量发展。同意将上述议案提交公司董事会审议。
  四、 会议决定以下预案将提交股东大会审议：

  （一）《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》

  （二）《关于修改<公司章程>的预案》

      特此公告。

                                                  贵研铂业股份有限公司董事会
                                                        2023 年 3 月 9 日