贵研铂业股份有限公司
章 程
二○二三年三月
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和经营范围 ...... 2
第三章 股 份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第一节 股东 ...... 7
第二节 股东大会的一般规定 ...... 9
第三节 股东大会的召集 ...... 12
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 14
第五节 股东大会的召开 ...... 16
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 独立董事 ...... 28
第三节 董事会 ...... 34
第四节 董事会秘书 ...... 38
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 40
第七章 监事会 ...... 42
第一节 监事 ...... 42
第二节 监事会 ...... 43
第八章 党组织及党的工作机构 ...... 45
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 48
第一节 财务会计制度 ...... 48
第二节 内部审计 ...... 52
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 53
第十章 通知和公告 ...... 53
第一节 通知 ...... 53
第二节 公告 ...... 54
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 55
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 55
第二节 解散和清算 ...... 56
第十二章 修改章程 ...... 59
第十三章 附则 ...... 59
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》、《中国共产党支部工作条例（试行）》和其它有关规定，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经云南省人民政府以云政复[2000]138 号文批准，由昆明贵金属研究所、云南铜业（集团）有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心作为发起人，以发起方式设立；在云南省市场监督管理
局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 社 会 统 一 代 码 为 ：
915300007194992875。
第三条 公司于 2003 年 4 月 21 日经中国证券监督管理委员会批准，
首次向社会公众发行人民币普通股 4,000 万股，并于 2003 年 5 月 16 日
在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：贵研铂业股份有限公司
SINO－PLATINUM METALS CO.，LTD
第五条 公司住所：云南省昆明高新技术产业开发区科技路 988 号
邮政编码：650106
第六条 公司设立时注册资本为 4,595 万元，经发行社会公众股、
转增股本、非公开发行股票、配股及回购股份后,注册资本为人民币柒亿陆仟零玖拾捌万壹仟伍佰柒拾捌元整(760,981,578.00 元)。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其它高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其它高级管理人员。对公司、股东、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 本章程所称其它高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：充分发挥现代企业制度的优势，以人才为根本，以创新为灵魂，以市场为导向，以效益为中心，与资本市场结合建立和发展高新技术产业，逐步形成代表国家贵金属及相关行业科技水平、有较强国际竞争力的科技企业集团，以较好的经济效益回报国家、社会和全体股东。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：贵金属（含金）信息功能材料、环保材料、高纯材料、电气功能材料及相关合金、化合物的研究、开发、生产、销售；含贵金属（含金）物料综合回收利用。工程科学技术研究及技术服务，分析仪器，金属材料实验机及实验用品，贵金属冶金技术设备，有色金属及制品；经营本单位研制开发的技术和
技术产品的出口业务以及本单位自用的技术、设备和原辅材料的进口业务；进行国内、国外科技交流和科技合作。仓储及租赁服务。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同股同权、同股同利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。
第十八条 公司的发起人为昆明贵金属研究所、云南铜业（集团）有限公司、红塔创新投资股份有限公司、云南烟草兴云投资股份有限公司、中国有色金属工业技术开发交流中心、国信证券有限责任公司、昆明冶金研究院、云南力宇高新技术发展中心，认购的股份数分别为 3,860 万
股、230 万股、230 万股、140 万股、50 万股、40 万股、25 万股、20 万
股，除主发起人以实物等资产出资外，其他发起人均以货币方式出资，出资时间均为 2000 年。
第十九条 公司总股本为 76,098.1578 万股。公司的股本结构为：普
通股 76,098.1578 万股；其中云南省投资控股集团有限公司持有29,325.6319 万股；其他股东持有 46,772.5259 万股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二)非公开发行股份
（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；
（六）法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其它方式。
第二十二条 国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资形成的资产，作为国有股权、国有债权或国有独享资本公积，由相关国有股东持有。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其它有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外:
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份的。
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式；
(二)要约方式；
(三)中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。收购本公司股份后，公司应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章程第二十四条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司股东持有的本公司股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当在每一年度终了前向公司申报所持有的本公司的股份，当其所持公司股份发生变动时（因公司派送红股或公积金转增股本时除外），应在两个工作日内向公司报告,上述人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其
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