股票简称：贵研铂业 股票代码：600459
贵研铂业股份有限公司
SINO-PLATINUMMETALSCO.,LTD.
（注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路988号）
配股说明书
保荐人（主承销商）
广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
签署日期：二〇一九年二月十八日
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本配股说明书相关章节。
一、公司控股股东贵金属集团承诺以现金方式全额认购其可认配的股份。
二、本次配股以实施本次配股方案的A股股权登记日收市后的股份总数为基数确定。
本次配股按照每10股配售3股的比例向全体股东配售。配售股份不足1股的，按上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。
公司于2018年6月4日实施完毕2017年度利润分配方案，实施完毕后，公司总股本变为339,271,065股。若以该总股本339,271,065股为基数，按照每10股配售3股的比例向全体股东配售，本次发行可配售数量共计为101,781,319股。配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量按照变动后的总股本进行相应调整。
公司于2019年2月14日召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为10.38元/股。
三、本次配股采用《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式承销。若代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或公司控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
四、经公司2018年3月20日召开的第六届董事会第十二次会议以及2018年4月12日召开的2017年年度股东大会审议批准，本次发行前的滚存未分配利润由发行后的全体股东按其持股比例共同享有。
五、公司的股利分配政策
根据现行《公司章程》规定，公司的主要利润分配政策如下：
1、利润分配的原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司鼓励现金分红。公司实施现金分红时须同时满足下列条件：（1）公司当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；（2）审计机构对公司的当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
在满足现金股利分配的条件下，公司可综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，提出普通股股东的股票股利分配预案，股票股利的分配应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
2、利润分配的方式及分配比例：公司采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利，公司优先采用现金分红的利润分配方式；在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在有条件且符合法律法规和证券监督管理部门监管规定的前提下，公司董事会可以根据公司的经营状况提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、利润分配的决策程序：公司利润分配预案由公司董事会据法律、法规和相关规范性文件的规定，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划拟定，董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确意见，董事会通过后由股东大会审议；股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、利润分配政策的调整：公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因；有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并需经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。股东大会对利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流、切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配的监督约束机制：公司独立董事应对利润分配预案、利润分配政策的调整发表独立意见；公司董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督；公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、公司未来三年分红回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，公司制定了《贵研铂业股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具体内容如下：
第一条本规划的制定原则
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持现金分红的基本原则。公司利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
第二条公司制定本规划考虑的因素
本规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
第三条公司未来三年（2018年-2020年）的具体股东回报规划：
1、公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。
2、在符合分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。公司未来三年（2018年-2020年）以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
4、公司董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期现金分红。
第四条公司董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序接受监事会的监督。
七、公司最近三年股利分配情况
公司最近三年股利分配情况如下：
单位：万元
项目 2017年 2016年 2015年
现金分红（含税） 3,653.69 2,609.78 1,931.24
归属于母公司所有者的净利润 11,932.80 8,302.06 6,395.03
现金分红占归属于母公司所有者的 30.62% 31.44% 30.20%
净利润的比例
最近三年累计现金分红占年均归属于 92.32%
母公司所有者的净利润的比例
最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例达到92.32%，公司现金分红比例符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定。
公司承诺将根据《公司章程》、《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》的规定制定2018年度利润分配方案，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年（2016年、2017年以及2018年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，以确保持续符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上市公司证券发行管理办法》和《公司章程》的要求。
八、公司提请投资者认真阅读本配股说明书第三节“风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：
1、市场风险
公司产品主要应用于汽车、石油化工、医药、电子信息和国防军工等行业。如果未来宏观经济出现剧烈波动，导致下游行业对公司产品需求减少，将对公司经营业绩产生一定的影响。另外，公司是国内贵金属深加工行业产业链最完整、产品品种最齐全的综合性企业，在产品的种类、品质和生产工艺、技术等方面均较国内同行业企业具有一定的优势，但和同行业的跨国企业及其在国内具有优势的合资企业相比，公司在品牌、技术、资金实力等方面仍存在一定差距，如果公
司不能加强研发投入、提高管理水平、提升客户综合服务能力，公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。
2、贵金属价格波动的风险
公司的原材料主要为金、银、铂等贵金属。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属的价格具有一定的波动性。公司主要采取合理库存下的
